29/2011 Sp.

UZNESENIE VALNÉHO ZHROMAŽDENIA

z 2. novembra 2011

Organizačný poriadok

 

            Jediný spoločník obchodnej spoločnosti Hont Medik s.r.o. pri výkone pôsobnosti jej valného zhromaždenia uzniesol sa na schválení nasledovného organizačného poriadku:

 

PRVÁ ČASŤ

ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

 

§ 1

Úvodné ustanovenia

(1) Týmto uznesením valného zhromaždenia spoločnosti Hont Medik s.r.o. sa schvaľuje Organizačný poriadok spoločnosti Hont Medik s.r.o. (ďalej len „Organizačný poriadok“).

(2) Toto uznesenie vydáva sa na základe osobitného ustanovenia Zakladateľskej listiny spoločnosti Hont Medik s.r.o. v platnom znení (ďalej len „Listina“). ¹)

(3) Organizačný poriadok je vnútorným normatívnym právnym aktom spoločnosti Hont Medik s.r.o. (ďalej len „spoločnosť“); neuplatňuje sa však prezumpcia správnosti.

(4) Organizačný poriadok je záväzný pre spoločnosť, každý z orgánov spoločnosti, ako aj každú fyzickú osobu, ktorá je:

a)  jediným spoločníkom spoločnosti (ďalej len „spoločník“),

b) konateľom spoločnosti (ďalej len „konateľ“), ako aj členom kolektívneho štatutárneho orgánu spoločnosti (ďalej len „štatutárny orgán“),

c) v pracovnom pomere ku spoločnosti založenom písomnou pracovnou zmluvou (ďalej len „zamestnanec“), ²)

d) činná pre spoločnosť na základe dohôd o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru (ďalej len „dohodový pracovník“), ³)

e) prokuristom spoločnosti (ďalej len „prokurista“), ⁴)

f) likvidátorom spoločnosti (ďalej len „likvidátor“), ktorého do funkcie vymenúva valné zhromaždenie spoločnosti (ďalej len „valné zhromaždenie“),,

g) zákonným zástupcom spoločnosti, ktorým je vedúci odštepného závodu spoločnosti, ako aj vedúci takej organizačnej zložky spoločnosti, ktorá má obdobné postavenie ako odštepný závod spoločnosti, ak osobitný zákon stanovuje, že sa zapisuje do obchodného registra (ďalej len „odštepný závod“),

h) poverená pri prevádzkovaní určitou činnosťou, tým aj zároveň splnomocnená na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza (ďalej len „prevádzkar“), ⁵)

i) konajúca v prevádzkarni spoločnosti (ďalej len „prevádzkareň“), ⁶)

j) zúčastňujúca sa valného zhromaždenia v zastúpení spoločníka na základe písomného plnomocenstva (ďalej len „splnomocnenec spoločníka“), ⁷)

k) zastupujúca spoločnosť na základe písomného plnomocenstva udeleného jej štatutárnym orgánom (ďalej len „splnomocnenec spoločnosti“),

l) oprávnená na robenie právnych úkonov menom spoločnosti, za spoločnosť alebo v zastúpení spoločnosti.

(5) Organizačný poriadok patrí medzi predpisy, s ktorými musí byť oboznámený zamestnanec odo dňa, keď vznikol jeho pracovný pomer ku spoločnosti. ⁸)

(6) Vo veciach pracovnoprávnych vzťahov možno sa v pracovnom poriadku spoločnosti (ďalej len „pracovný poriadok“) odchýliť od Organizačného poriadku, ibaže by to bolo výslovne v ustanoveniach Organizačného poriadku zakázané alebo ak z povahy jeho ustanovení vyplýva, že sa od nich nemožno odchýliť.

 

§ 2

Vymedzenie pojmov

            Na účely Organizačného poriadku rozumie sa

a) Listinou zakladajúci dokument spoločnosti,

b) ústredným predpisom ústredný predpis spoločnosti,

c) nariadením konateľov nariadenie konateľov spoločnosti,

d) vnútorným predpisom vnútorný predpis spoločnosti,

e) normatívnym právnym aktom vnútorný normatívny právny akt vydaný na to oprávneným orgánom spoločnosti; najmä Organizačný poriadok, ústredný predpis, nariadenie konateľov a vnútorný predpis,

f) Spravodajcom Spravodajca Hont Medik s.r.o., ⁹)

g) vyhlásením zverejnenie Listiny, normatívneho právneho aktu, ako aj ďalších textov vymedzených osobitným predpisom ⁹) v Spravodajcovi,

h) utajovanou skutočnosťou skutočnosť tvoriaca obchodné tajomstvo spoločnosti, ako aj informácia alebo údaj, ktoré nemožno v záujme spoločnosti oznamovať iným osobám či ktoré podliehajú zákonom uloženej povinnej mlčanlivosti,

i) prvým konateľom konateľ a zároveň aj spoločník,

j) druhým konateľom konateľ, ktorý nie je spoločníkom,

k) Vedením rozhodovanie o obchodnom vedení v pôsobnosti konateľov, ¹⁰)

l) vedúcim zamestnancom vedúci zamestnanec spoločnosti,

m)  podriadeným zamestnancom zamestnanec, ako aj dohodový pracovník, pokiaľ štatutárny orgán spoločnosti alebo vedúci zamestnanec sú oprávnení určovať a ukladať im pracovné úlohy, organizovať, riadiť a kontrolovať ich prácu a dávať im na ten účel záväzné pokyny,

n) povereným zamestnancom zamestnanec písomne poverený štatutárnym orgánom, aby robil určité právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch v mene spoločnosti, ¹¹)

o) stupňom riadenia stupeň riadenia spoločnosti oprávňujúci robiť v mene spoločnosti právne úkony vyplývajúce z funkcií hierarchicky usporiadaných Organizačným poriadkom, pracovným poriadkom a ústrednými predpismi majúcimi charakter organizačných predpisov,

p) zdravotníckym zariadením prevádzkovanie zdravotníckeho zariadenia spoločnosťou, druh: ambulancia; odborné zameranie: psychiatria.

 

DRUHÁ ČASŤ

VNÚTORNÉ ČLENENIE

 

§ 3

Odštepný závod

(1) Odštepný závod sa zriaďuje a zrušuje ústredným predpisom. ¹²)

(2) Ústredný predpis, ktorým sa zriaďuje odštepný závod, musí spĺňať všetky náležitosti predpísané osobitným zákonom, ¹³) najmä musí obsahovať ustanovenie, ktorým sa súčasne so zriadením odštepného závodu vymenúva aj prvý vedúci odštepného závodu s uvedením jeho mena, priezviska, bydliska, dátumu narodenia, rodného čísla a dňa vzniku jeho funkcie.

(3) Ústredným predpisom možno vykonávať zmeny v zriadenom odštepnom závode.

(4) Rozhodnutím valného zhromaždenia možno odvolať prvého vedúceho odštepného závodu počas trvania odštepného závodu a súčasne vymenovať nového vedúceho odštepného závodu. Z tohto rozhodnutia musí vyplývať deň vzniku funkcie nového vedúceho odštepného závodu.

(5) Ustanovenie odseku 4 sa v plnej miere vzťahuje aj na odvolanie každého iného, než prvého vedúceho odštepného závodu a vymenovanie nového vedúceho odštepného závodu.

 

§ 4

Organizačná zložka

(1) Organizačnou zložkou je pracovisko spoločnosti, ktoré vykonáva aspoň jeden predmet činnosti spoločnosti.

(2) Pokiaľ sa ďalej neustanovuje niečo iné, každá organizačná zložka sa zriaďuje, zlučuje, rozdeľuje a zrušuje ústredným predpisom. ¹⁴)

(3) Súčasťou ústredného predpisu vydaného podľa odseku 2 je aj uvedenie:

a) každého predmetu činnosti, ktorý bude vykonávať nová organizačná zložka,

b) rozdelenia predmetov činnosti v prípade rozdelenia organizačnej zložky.

(4) Ústredným predpisom možno vykonať zmeny v zriadenej organizačnej zložke.

(5) Ústredný predpis vydaný podľa odseku 2, ktorým sa organizačná zložka zrušuje,  ustanoví aj:

a) dobu pozastavenia vykonávania každého predmetu činnosti, ktorý zrušovaná organizačná zložka vykonávala, pokiaľ ide o pozastavenie tohto vykonávania,

b) uvedenie organizačnej zložky či organizačných zložiek, ktoré budú vykonávať tie z predmetov činnosti zrušenej organizačnej zložky, ktorých sa netýka pozastavenie ich vykonávania podľa písm. a).

(6) V prípade zrušenia organizačnej zložky ako časti spoločnosti spoločnosť môže dať zamestnancovi zaradenému na zrušenú organizačnú zložku výpoveď. ¹⁵)

(7) Postup podľa odseku 5 písm. b) považuje sa za písomné rozhodnutie príslušného orgánu spoločnosti o organizačných zmenách. ¹⁶)

 

§ 5

Organizačný útvar

(1) Organizačným útvarom rozumie sa pracovisko spoločnosti, ktoré síce nevykonáva žiaden z predmetov činnosti, avšak plní podporné, technické, administratívne, zásobovacie, evidenčné, účtovné a ďalšie spoločné technicko-hospodárske a prevádzkové činnosti nevyhnutné pre chod tak celej spoločnosti, ako aj jej odštepných závodov, organizačných zložiek, prevádzkarní a zabezpečenie pôsobnosti orgánov spoločnosti.

(2) Každý organizačný útvar sa zriaďuje, zlučuje, rozdeľuje a zrušuje ústredným predpisom. ¹⁴)

(3) Ustanovenie § 4 ods. 3 až 5 platí aj pre ústredný predpis vydaný podľa odseku 2.

(4) V prípade zrušenia organizačného útvaru ako časti spoločnosti spoločnosť môže dať zamestnancovi zaradenému na zrušený organizačný útvar výpoveď. ¹⁵)

(5) Keď sa v rámci zrušenia organizačného útvaru uvedie iný organizačný útvar, ktorý bude plniť činnosti zrušeného organizačného útvaru alebo ich časť, tento postup považuje sa za písomné rozhodnutie príslušného orgánu spoločnosti o organizačných zmenách. ¹⁶)

 

§ 6

Prevádzkareň

(1) Prevádzkarňou je miesto, na ktorom sa vykonáva ucelene aspoň jeden predmet činnosti spoločnosti.

(2) Prevádzkareň sa zriaďuje, zlučuje, rozdeľuje a zrušuje ústredným predpisom. ¹⁴)

(3) Ustanovenie § 4 ods. 3 až 5 platí aj pre ústredný predpis vydaný podľa odseku 2.

(4) V prípade zrušenia prevádzkarne ako časti spoločnosti spoločnosť môže dať zamestnancovi zaradenému na zrušený organizačný útvar výpoveď. ¹⁵)

(5) Ak sa v rámci zrušenia prevádzkarne uvedie prevádzkareň či uvedú prevádzkarne, ktoré budú vykonávať tie z predmetov činnosti zrušenej prevádzkarne, ktorých sa netýka pozastavenie ich vykonávania, tento postup považuje sa za písomné rozhodnutie príslušného orgánu spoločnosti o organizačných zmenách. ¹⁶)

 

§ 7

Zdravotnícke zariadenie

(1) Dňom zriadenia zdravotníckeho zariadenia je deň vykonania zápisu predmetu činnosti, ktorým je prevádzkovanie zdravotníckeho zariadenia, druh: ambulancia; odborné zameranie: psychiatria, do obchodného registra k registračnému zápisu spoločnosti.

(2) Zriadenie zdravotníckeho zariadenia má sa za zriadenie ex offo; zriadenie ústredným predpisom nie je v tomto prípade prípustné.

(3) Začlenenie zdravotníckeho zariadenia do organizačnej štruktúry spoločnosti ustanovuje osobitný ústredný predpis, ¹⁷) ktorý upravuje aj riadiacu pôsobnosť pri prevádzkovaní zdravotníckeho zariadenia a niektoré ďalšie podrobnosti v súvise s týmto prevádzkovaním.

(4) V osobitnom ústrednom predpise uvedenom v odseku 3 možno sa odchýliť od ustanovení Organizačného poriadku.

 

TRETIA ČASŤ

HIERARCHIA STUPŇOV RIADENIA

 

Diel I

Spoločník vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia

 

Oddiel 1

Osobný výkon

 

§ 8

Valné zhromaždenie

(1) Valné zhromaždenie je v súvislosti s jeho statusom najvyššieho orgánu spoločnosti zároveň najvyšším normotvorným orgánom spoločnosti. ¹⁸)

(2) Pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva spoločník.

(3) Keďže spoločník je zároveň i štatutárnym orgánom – prvým konateľom, je žiaduce, aby rozhodnutia spoločníka prijaté pri vykonávaní pôsobnosti valného zhromaždenia boli odlíšiteľné od konania spoločníka menom spoločnosti z titulu prvého konateľa, okrem prípadov, kedy túto odlíšiteľnosť nemožno reálne dosiahnuť, ako aj situácií, kedy napriek neodlíšeniu zostane zachovaná platnosť i účinnosť tak rozhodnutí prijatých pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, ako aj úkonov urobených menom spoločnosti v postavení štatutárneho orgánu.

(4) V prípade pochybností namiesto odlíšiteľnosti podľa odseku 3 spoločník pripojí za svoje iniciále slovné spojenie „konateľ a jediný spoločník Hont Medik s.r.o.“.

(5) Odlíšiteľnosť podľa odseku 3 v prípade rozhodnutí prijatých pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia sa popri záväznej písomnej forme zabezpečí uvedením ex offo funkcie „predseda valného zhromaždenia Hont Medik s.r.o.“.

(6) I keď z podstaty veci sa nekoná valné zhromaždenie ako také, lebo spoločník rozhoduje samostatne, aj tak rozhodnutia spoločníka musia byť notifikované každému, koho sa týkajú, najmä keď je ich obsahom skutočnosť spojená so zákonnou povinnosťou uloženou tomu, koho sa táto zákonná povinnosť týka.

(7) Z dôvodu uvedeného v odseku 6 musí sa ten, koho sa skutočnosť obsiahnutá v rozhodnutí spoločníka týka, pokiaľ je spojená s jemu uloženou zákonnou povinnosťou, zúčastňovať valných zhromaždení; valnými zhromaždeniami sa pre tento účel rozumie povinné dostavenie druhého konateľa a každého, koho sa táto skutočnosť týka, v termíne konania valného zhromaždenia a na miesto, kde sa rokovanie valného zhromaždenia koná.

 

§ 9

Dispozitívna právomoc a osobitné oprávnenie

(1) Dispozitívnou právomocou valného zhromaždenia sa rozumie, že pôsobnosť valného zhromaždenia nie je taxatívne obmedzená, pričom okrem zákonných právomocí sú v pôsobnosti valného zhromaždenia aj ďalšie otázky, ktoré do jeho pôsobnosti zveruje Listina. ¹⁹)

(2) Osobitným oprávnením valného zhromaždenia je právo vyhradiť si rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti. ²⁰)

 

§ 10

Výkonné oprávnenia

(1) Valné zhromaždenie nemá žiadne výkonné oprávnenia.

(2) Ak ide o výkon zverenej časti pôsobnosti dozornej rady valným zhromaždením, nejedná sa o výkonné oprávnenia. ²¹)

 

Oddiel 2

Splnomocnenec spoločníka

 

§ 11

Základné podmienky

(1) Splnomocnenec spoločníka je povinný zúčastňovať sa ako zástupca spoločníka valného zhromaždenia či valných zhromaždení, najviac však do vypovedania písomného plnomocenstva alebo do jeho zániku z iných zákonných dôvodov. ²²)

(2) Splnomocnenec spoločníka musí osobne:

a) zúčastniť sa valného zhromaždenia (valných zhromaždení),

b) vykonávať pôsobnosť valného zhromaždenia (valných zhromaždení), ktorého (ktorých) sa plnomocenstvo týka.

(3) Ak splnomocnenec spoločníka vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia za spoločníka v medziach oprávnenia spoločníka zastupovať, vzniknú tým práva a povinnosti priamo spoločníkovi, ²³) ako aj všetkým, ktorých sa rozhodnutia prijaté splnomocnencom spoločníka pri vykonávaní pôsobnosti valného zhromaždenia, týkajú.

(4) Pokyny dané splnomocnencovi spoločníka neplynúce z plnomocenstva, nemajú vplyv na právne účinky, ibaže by boli známe tým, ktorých sa týkajú. ²³)

(5) Základnou podmienkou na vykonávanie pôsobnosti valného zhromaždenia splnomocnencom spoločníka je udelenie písomného plnomocenstva splnomocnencovi spoločníka spoločníkom; ²⁴) podpis spoločníka na tomto písomnom plnomocenstve musí byť úradne overený.

 

§ 12

Generálna plná moc

(1) Spoločník smie udeliť splnomocnencovi spoločníka generálne písomné plnomocenstvo (ďalej len „generálna plná moc“).

(2) Generálna plná moc nie je obmedzená časovo a vzťahuje sa na všetko a každé zastupovanie spoločníka súvisiace s vykonávaním pôsobnosti valného zhromaždenia.

(3) Na základe generálnej plnej moci vyplýva pre splnomocnenca spoločníka právo, ako aj povinnosť účasti na každom valnom zhromaždení v zastúpení spoločníka a tiež ku všetkým a každým rozhodnutiam pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia.

(4) Generálna plná moc zaniká, ak ju spoločník odvolá alebo ak ju splnomocnenec spoločníka vypovie.

(5) Generálna plná moc zaniká smrťou spoločníka iba v prípade, pokaľ to vyslovene vyplýva z obsahu generálnej plnej moci.

(6) Ak spoločník  zomrie, alebo ak splnomocnenec spoločníka vypovie generálnu plnú moc, je splnomocnenec spoločníka povinný urobiť ešte všetko, čo neznesie odklad, aby spoločník neutrpel ujmu na svojich právach.

 

§ 13

Obyčajné plnomocenstvo

(1) Na udelenie inej, než generálnej plnej moci (ďalej len „obyčajné plnomocenstvo“), vzťahujú sa ustanovenia § 11 a § 12 ods. 4 v plnej miere a  § 12 ods. 6 iba v tých veciach, čo neznesú odklad, ktorých sa obyčajné plnomocenstvo týka.

(2) V obyčajnom plnomocenstve treba vymedziť oprávnenia, na ktoré sa toto plnomocenstvo vzťahuje, alebo časovo obmedziť jeho platnosť (odsek 3).

(3) Časovým obmedzením platnosti obyčajného plnomocenstvom podľa odseku 2 sa rozumie udelenie generálnej plnej moci splnomocnencovi spoločníka, avšak na jedno valné zhromaždenie či na niekoľko valných zhromaždení s presným určením, ktorých valných zhromaždení sa toto udelenie týka.

 

§ 14

Odvolanie plnomocenstva

(1) Spoločník sa nemôže platne vzdať práva plnomocenstvo kedykoľvek odvolať.

(2) Všetky ďalšie otázky vo veci plnomocenstva spravujú sa osobitným zákonom. ²⁵)

 

§ 15

Výnimky

Splnomocnencom spoločníka nemôže byť konateľ, ako ani taká fyzická osoba, ktorej udelenie plnomocenstva spoločníkom vylučujú zákony.

 

Oddiel 3

Rokovania valného zhromaždenia

 

§ 16

Rokovací poriadok

(1) Podrobnosti o zvolávaní valného zhromaždenia a priebehu jeho rokovaní ustanoví rokovací poriadok valného zhromaždenia, ktorý sa vydá formou ústredného predpisu.

(2) V rokovacom poriadku valného zhromaždenia možno ustanoviť aj ďalšie podrobnosti týkajúce sa udeľovania a odvolávania písomného plnomocenstva pre splnomocnenca spoločníka.

    

Diel II

Štatutárny orgán – individuálny výkonný orgán

 

§ 17

Najvyšší individuálny výkonný orgán

(1) Najvyšším individuálnym výkonným orgánom je prvý konateľ.

(2) Konateľské oprávnenia prvého konateľa nemožno obmedziť Listinou, uznesením valného zhromaždenia, ako ani žiadnym vnútorným rozhodnutím v rámci spoločnosti a ani normatívnym právnym aktom.

(3) Obmedzenia konateľského oprávnenia prvého konateľa vykonané v rozpore s ustanovením odseku 2, sú od počiatku neplatné, neúčinné a nesmie sa na ne prihliadať.

(4) Od ustanovení odsekov 1 až 3 je výslovne zakázané sa odchýliť.

(5) Prvý konateľ je s výnimkou obmedzení konateľských oprávnení ustanovených priamo zákonom oprávnený na každé a všetko konanie menom spoločnosti.

(6) Organizačný poriadok určuje, kedy a v akom rozsahu má druhý konateľ oprávnenia najvyššieho individuálneho výkonného orgánu.

 

§ 18

Vysoký individuálny výkonný orgán

(1) Vysokým individuálnym výkonným orgánom je druhý konateľ.

(2) Druhý konateľ je štatutárnym orgánom, ktorého vonkajšiu pôsobnosť nemožno voči tretím osobám účinne obmedziť.

(3) Obmedziť konateľské oprávnenia druhého konateľa možno výlučne zákonným spôsobom; ustanovenie odseku 2 zostáva aj v tomto prípade nedotknuté.

(4) Porušenie obmedzení konateľských oprávnení druhého konateľa zakladá vnútorný zodpovednostný vzťah druhého konateľa na náhradu škody, ak bola spoločnosti týmto porušením spoločnosti spôsobená, ako aj právo na odvolanie druhého konateľa z jeho funkcie valným zhromaždením.

(5) Organizačný poriadok určuje, kedy sa na obmedzenia konateľských oprávnení druhého konateľa nesmie prihliadať, ako aj vymedzuje situácie, kedy tieto obmedzenia strácajú účinnosť, a to vrátane určenia doby tejto straty účinnosti.

 

Diel III

Štatutárny orgán – kolektívny výkonný orgán

 

Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia

 

§ 19

Najvyšší kolektívny výkonný orgán

(1) Vedenie je najvyšším výkonným orgánom spoločnosti.

(2) Vedenie rozhoduje v zbore, uznášaním sa a na schôdzach Vedenia (ďalej len „schôdza“).

(3) Pre rozhodnutie a schválenie uznesenia Vedenia treba súhlas väčšiny konateľov.

(4) Vedenie je výkonným orgánom spoločnosti na úseku rozhodovania o vnútornom chode spoločnosti, prevádzkovania hospodárskej a podnikateľskej činnosti, ako aj všetkých ostatných vnútorných riadiacich aktov, okrem vystupovania navonok v pozícii štatutárneho orgánu a okrem otázok a oblastí, ktorých rozhodovanie zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia zákon, iný všeobecne záväzný právny predpis, Listina, Organizačný poriadok, ústredný predpis alebo ktorých rozhodovanie si valné zhromaždenie vyhradí na základe osobitného oprávnenia (§ 9 ods. 5).

(5) Vedenie je normotvorným orgánom spoločnosti; toto postavenie normotvorného orgánu plynie mu z ustanovení Listiny, Organizačného poriadku, ústredných predpisov a uznesení (rozhodnutí) valného zhromaždenia.

(6) Vedenie je ex offo normotvorným orgánom na úsekoch, kedy priamo Listina ustanovuje, že daný úsek či oblasť upraví nariadenie konateľov alebo vnútorný predpis. ²⁶)

(7) V ostatných, než v odseku 6 uvedených prípadoch, je Vedenie normotvorným orgánom ex offo, pokiaľ ide o generálne splnomocnenie vydávať nariadenia konateľov a nimi vykonávať ustanovenia Listiny, Organizačného poriadku, pracovného poriadku, ako aj ústredných predpisov. ²⁷)

(8) Vedenie je normotvorným orgánom vo všetkých oblastiach, ktoré sa v spoločnosti nespravujú ústrednými predpismi. ²⁸)

 

Oddiel 2

Schôdze Vedenia

 

§ 20

Riadne schôdze

(1) Riadne schôdze sa konajú dvakrát mesačne, okrem mesiacov júl, august a december.

(2) V mesiacoch júl a august sa riadna schôdza nekoná.

(3) V mesiaci december sa koná iba jedna riadna schôdza.

(4) Pokým Vedenie nerozhodne inak, riadne schôdze sa konajú vo štvrtok nepárny týždeň mesiaca.

(5) Pokiaľ konanie riadnej schôdze pripadne na deň pracovného pokoja, riadna schôdza sa vykoná v náhradnom termíne, ktorým je prvý z nasledujúcich pracovných dní po tomto dni pracovného pokoja, ibaže by Vedenie rozhodlo inak.

(6) Riadna schôdza sa uskutočňuje v Krupine, na Ul.29.augusta 611/6.

(7) Riadnu schôdzu netreba zvolávať, o jej programe rozhodne Vedenie na predchádzajúcej riadnej schôdzi; pokiaľ ide o program prvej riadnej schôdze, rozhodnú o ňom konatelia pred prvou riadnou schôdzou alebo až po otvorení prvej riadnej schôdze.

(8) Na riadnu schôdzu je každý konateľ povinný sa dostaviť bez akejkoľvek pozvánky či iného ústneho, písomného alebo elektronickými prostriedkami doručeného oznámenia. Účasť každého konateľa na schôdzi je povinná a ide o jednu zo základných povinností riadneho výkonu funkcie konateľa.

(9) Pretože výkon funkcie konateľa nie je možný na základe pracovného pomeru, zakazuje sa, aby riadna schôdza prebiehala počas pracovného času konateľa, ktorý je ku spoločnosti aj v pracovnoprávnom vzťahu.

 

§ 21

Mimoriadna schôdza

(1) Mimoriadna schôdza sa zvolá vtedy, ak je to potrebné, najmä keď sa zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať. ²⁹)

(2) Mimoriadnu schôdzu zvolá ktorýkoľvek z konateľov.

(3) Na rozdiel od riadnej schôdze sa v prípade mimoriadnej schôdze vyžaduje jej zvolanie písomnou pozvánkou, ktorú je konateľ, ktorý mimoriadnu schôdzu zvolal, povinný doručiť aspoň tri pracovné dni pred termínom jej konania každému konateľovi, ako i predvolaným fyzickým osobám a pozvaným fyzickým osobám.

(4) Mimoriadna schôdza sa uskutočňuje tam, kde aj riadna schôdza (§ 20 ods. 6).

(5) Ustanovenie § 20 ods. 8 platí pre mimoriadne schôdze nerozdielne a § 20 ods. 9 primerane.

(6) Mimoriadnu schôdzu možno za výnimočných neodkladných situácií uskutočniť aj počas pracovného času konateľa. Účasť konateľa na mimoriadnej schôdzi sa však ani v tomto prípade nesmie považovať za výkon práce, pričom konateľovi sa udeľuje na dobu od začatia mimoriadnej schôdze a do jej skončenia ďalšie pracovné voľno bez náhrady mzdy. ³⁰)

 

§ 22

Priebeh schôdzí

(1) Schôdze sú neverejné.

(2) Okrem konateľov sa na schôdzi alebo jej časti:

a) musí zúčastniť predvolaná fyzická osoba,

b) môže zúčastniť pozvaná fyzická osoba.

(3) Schôdze vedú konatelia, pričom:

a) mimoriadnu schôdzu vedie konateľ, ktorý ju zvolal; ak sa na jej zvolaní dohodli obaja konatelia, potom ten z konateľov, ktorý neviedol ostatnú mimoriadnu schôdzu tejto mimoriadnej schôdzi predchádzajúcu a keď ide o prvú mimoriadnu schôdzu, rozhodne o konateľovi, ktorý ju bude viesť, žreb,

b) riadnu schôdzu vedie konateľ, ktorý neviedol ostatnú riadnu schôdzu predchádzajúcu tejto riadnej schôdzi a v prípade, že ide o prvú riadnu schôdzu, rozhodne o konateľovi, ktorý ju bude viesť, žreb.

 

§ 23

Písomný záznam o priebehu schôdze

(1) Konateľ, ktorý schôdzu vedie, zároveň vyhotoví o nej písomný záznam, ktorý aj podpisuje, prideľuje mu registratúrne číslo, zanáša ho do registratúrneho denníka, zakladá do registratúrneho strediska a notifikuje každému, komu má byť doručený, ak Vedenie rozhodlo, že sa má doručiť aj inej osobe, než konateľom.

(2) Písomný záznam o priebehu schôdze, ktorého obsah tvoria utajované skutočnosti, podlieha najmenej takej istej ochrane, akú podľa osobitného predpisu povinne požíva obchodné tajomstvo spoločnosti označené stupňom utajenia „Prísne tajné“; ³¹) to isté sa vzťahuje aj na uznesenia (rozhodnutia) Vedenia, ktorých obsah tvoria utajované skutočnosti.

(3) Podrobnosti o písomnom zázname uvedenom v odseku 1, najmä o obsahovej a formálnej stránke tohto záznamu, jeho ochrane podľa odseku 2 a notifikovaní, ustanoví Vedenie v rokovacom poriadku Vedenia (§ 24).

 

§ 24

Rokovací poriadok Vedenia

(1) Podrobnosti o schôdzach, ich vedení, zvolávaní mimoriadnych schôdzí, vymedzenie fyzických osôb povinných zúčastniť sa na základe predvolania na schôdzi, fyzických osôb oprávnených na účasť na schôdzi na základe pozvania, ako aj podrobnosti týkajúce sa práv a povinností týchto osôb, ustanoví Vedenie v rokovacom poriadku Vedenia.

(2) Rokovací poriadok Vedenia sa vydáva formou nariadenia konateľov.

(3) V rokovacom poriadku Vedenia možno ustanoviť aj ďalšie podrobnosti na vykonanie ustanovení § 20 až 23.

(4) V rokovacom poriadku Vedenia možno sa odchýliť od Organizačného poriadku, avšak okrem ustanovení § 20 ods. 1 až 3 a ods. 7 až 9, § 21 ods. 3 a 5, § 22 ods. 1 a § 23 ods. 2, kedy je toto odchýlenie sa od Organizačného poriadku výslovne zakázané.

 

Diel IV

Ostatné výkonné orgány

 

§ 25

Prokurista a prokuristi

(1) Prokurista je individuálnym alebo kolektívnym výkonným orgánom.

(2) Pokiaľ je v obchodnom registri zapísaný najviac jeden prokurista, ako aj v prípade, že je prokuristov zapísaných viac, pričom je stanovené, že každý z nich je oprávnený podpisovať za spoločnosť samostatne, je prokurista individuálnym výkonným orgánom.

(3) V prípade, ak je v obchodnom registri zapísaných viac, než iba jeden prokurista, ak zároveň je uvedený spôsob podpisovania prokuristov za spoločnosť iným spôsobom, než že každý prokurista je oprávnený podpisovať za spoločnosť samostatne, prokuristi sú kolektívnym výkonným orgánom.

(4) Prokurista nesmie prekročiť svoje oprávnenia vyplývajúce mu z udelenej prokúry. Prokúra je obmedzená do tej miery, že prokurista môže robiť právne úkony týkajúce sa len prevádzky spoločnosti ako podniku, pričom v prokúre je oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich zahrnuté, iba ak toto oprávnenie sa výslovne v udelení prokúry uvádza.

(5) Prokurista podpisuje za spoločnosť tak, že za vypísaný, napísaný, odtlačený alebo inak uvedený názov spoločnosti vypíše, napíše alebo inak vyznačí svoje iniciále, za ktoré dopíše „per prokúram“ a pripojí svoj vlastnoručný podpis.

(6) Okrem prípadov podľa odseku 3 a 4 žiadne rozhodnutie nemá právny účinok na obmedzenie prokuristu podpisovať za spoločnosť voči tretím osobám.

(7) Obmedziť oprávnenie prokuristu podpisovať za spoločnosť môže iba valné zhromaždenie; ustanovenie odseku 6 však zostáva nedotknuté.

(8) Pre porušenie obmedzení oprávnení prokuristu platí ustanovenie § 18 ods. 4 nerozdielne.

(9) Prokúra zaniká najmä odvolaním prokuristu, prokuristovou výpoveďou alebo smrťou prokuristu. Výmaz prokúry z obchodného registra nie je podmienkou účinnosti zániku prokúry.

 

§ 26

Splnomocnenec spoločnosti

(1) Po prokuristovi ďalším výkonným orgánom je splnomocnenec spoločnosti.

(2) Splnomocnenec spoločnosti vzniká ako výkonný orgán udelením písomného plnomocenstva Vedením, prijatím plnomocenstva splnomocnencom spoločnosti, pričom zároveň v tomto plnomocenstve určenom rozsahu, s účinnosťou odo dňa uvedeného v tomto plnomocenstve a najneskôr do dňa zániku tohto plnomocenstva.

(3) Prvý konateľ je oprávnený udeliť plnomocenstvo splnomocniteľovi spoločnosti aj samostatne, ako aj pozmeniť či odvolať plnomocenstvo udelené Vedením.

(4) Odvolať plnomocenstvo môže okrem prvého konateľa Vedenie.

 

§ 27

Zákonný zástupca

(1) Zákonný zástupca je v hierarchii výkonných orgánov na rovnakom stupni, ako splnomocnenec spoločnosti, ktorému by bolo udelené plnomocenstvo konať za spoločnosť vo všetkých veciach týkajúcich sa odštepného závodu.

(2) Zákonného zástupcu vymenúva a odvoláva valné zhromaždenie.

(3) Zákonný zástupca zapísaný v obchodnom registri je oprávnený za spoločnosť konať vo všetkých veciach týkajúcich sa odštepného závodu; tieto oprávnenia mu vznikajú ex offo s platnosťou odo dňa jeho vymenovania a účinnosťou najneskôr odo dňa jeho zápisu do obchodného registra k registračnému zápisu spoločnosti.

(4) Z rozhodnutia valného zhromaždenia o odvolaní vedúceho odštepného závodu, ako aj o vymenovaní nového vedúceho odštepného závodu, musí vyplývať deň skončenia funkcie odvolaného vedúceho odštepného závodu a zároveň deň vzniku funkcie novovymenovaného vedúceho odštepného závodu.

(5) Zákonný zástupca ako výkonný orgán vzniká najskôr dňom zápisu odštepného závodu do obchodného registra a zaniká najneskôr dňom výmazu odštepného závodu z obchodného registra.

 

§ 28

Prevádzkar

(1) Po prokuristovi a vedúcom odštepného závodu nasleduje v hierarchii výkonných orgánov prevádzkar.

(2) Prevádzkar je vedúci zamestnanec alebo zamestnanec, ktorého Vedenie poverilo pri prevádzkovaní spoločnosti ako podniku určitou činnosťou.

(3) Poverenie podľa odseku 2 musí mať písomnú formu, pričom pokiaľ z Organizačného poriadku alebo ústredného predpisu jednoznačne nevyplýva, akej činnosti sa toto poverenie týka alebo keď toto poverenie mohlo by zakladať pochybnosť v otázke vymedzenia tých úkonov, ku ktorým obvykle dochádza pri prevádzkovaní spoločnosti ako podniku, povinnou súčasťou poverenia je aj toto vymedzenie úkonov.

(4) Poverenie podľa odseku 2 môže zmeniť, ako aj zrušiť Vedenie.

(5) Poverenie podľa odseku 2 a jeho zrušenie podľa odseku 4 nepovažuje sa pre účely Zákonníka práce za vymenovanie (voľbu) alebo odvolanie, a to ani pokiaľ je prevádzkar zároveň aj vedúcim zamestnancom.

(6) Ak má prevádzkar pochybnosť, či ide o obvyklý úkon, je povinný vyžiadať si stanovisko Vedenia alebo ktoréhokoľvek z konateľov.

 

§ 29

Vedúci organizačného útvaru

(1) Vedúci organizačného útvaru je v hierarchii výkonných orgánov na obdobnom stupni, na akom je prevádzkar, pričom vo všetkých veciach v súvise s plnením povinností organizačného útvaru je tento vedúci organizačného útvaru oprávnený vyžadovať plnenia aj od prevádzkara, a to v rozsahu určenom pracovným poriadkom, osobitnými ústrednými predpismi a nariadeniami konateľov vydanými na vykonanie Listiny, Organizačného poriadku, pracovného poriadku a týchto osobitných ústredných predpisov.

(2) Pokiaľ pracovný poriadok alebo osobitný ústredný predpis neustanovujú iné, vedúceho organizačného útvaru vymenúva a odvoláva konateľ, spravidla ten, do riadiacej pôsobnosti ktorého organizačný útvar alebo jeho vedúci patria.

(3) Vedúci organizačného útvaru je v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu.

(4) Ustanovuje sa vymenovanie ako požiadavka vykonávania funkcie vedúceho organizačného útvaru.

(5) Vedúci organizačného útvaru je oprávnený ako výkonný orgán spoločnosti robiť jej menom právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch vyplývajúce z jeho funkcie určených Organizačným poriadkom, pracovným poriadkom a tými ústrednými predpismi, ktoré majú charakter organizačných predpisov.

(6) Ustanovenie § 28 ods. 6 na vedúceho organizačného útvaru platí v plnej miere.

 

§ 30

Vedúci organizačnej zložky

(1) Vedúci organizačnej zložky inej, než odštepný závod, je oprávnený ako výkonný orgán spoločnosti robiť jej menom právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch výlučne vo vzťahu k nemu riadeným podriadeným zamestnancom, pričom v rozsahu vymedzenom Organizačným poriadkom, pracovným poriadkom a tými ústrednými predpismi, ktoré majú charakter organizačných predpisov.

(2) Pokiaľ pracovný poriadok alebo osobitný ústredný predpis neustanovujú iné, vedúceho organizačnej zložky vymenúva a odvoláva konateľ, spravidla ten, do riadiacej pôsobnosti ktorého organizačná zložka alebo jej vedúci patria.

(3) Vedúci organizačnej zložky je v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu.

(4) Ustanovuje sa vymenovanie ako požiadavka vykonávania funkcie vedúceho organizačnej zložky.

(5) Ustanovenie § 28 ods. 6 na vedúceho organizačnej zložky platí v plnej miere.

(6) Postavenie a oprávnenia vedúceho organizačnej zložky, ktorou je zdravotnícke zariadenie, upravuje osobitný ústredný predpis; ¹⁷) tento osobitný ústredný predpis má prednosť pred ustanoveniami odseku 1 až 5.

 

§ 31

Vedúci prevádzkarne

(1) Vedúci prevádzkarne je oprávnený ako výkonný orgán spoločnosti robiť jej menom právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch výlučne vo vzťahu k nemu riadeným podriadeným zamestnancom, pričom v rozsahu vymedzenom Organizačným poriadkom, pracovným poriadkom a tými ústrednými predpismi, ktoré majú charakter organizačných predpisov.

(2) Pokiaľ Organizačný poriadok, pracovný poriadok alebo osobitný ústredný predpis neustanovujú iné, vedúceho prevádzkarne vymenúva a odvoláva konateľ, spravidla ten, do riadiacej pôsobnosti ktorého prevádzkareň alebo jej vedúci patria.

(3) Vedúci prevádzkarne je v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu.

(4) Ustanovuje sa vymenovanie ako požiadavka vykonávania funkcie vedúceho prevádzkarne.

(5) Ustanovenie § 28 ods. 6 na vedúceho prevádzkarne platí v plnej miere.

 

§ 32

Vedúci zamestnanec

(1) Vedúci zamestnanec neuvedený v doterajších ustanoveniach je výkonným orgánom, pričom je oprávnený robiť menom spoločnosti také právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch, ktoré sa týkajú výlučne jemu priamo podriadeným zamestnancov, najmä určovať im a ukladať pracovné úlohy, organizovať, riadiť a kontrolovať ich prácu a dávať im na ten účel záväzné pokyny.

(2) Pokiaľ Organizačný poriadok, pracovný poriadok alebo osobitný ústredný predpis neustanovujú iné, vedúceho zamestnanca vymenúva a odvoláva konateľ, spravidla ten, do riadiacej pôsobnosti ktorého tento vedúci zamestnanec patrí.

(3) Vedúci zamestnanec je v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu, len pokiaľ to vyplýva z pracovnej zmluvy tohto vedúceho zamestnanca alebo ak to ustanovuje Organizačný poriadok, pracovný poriadok alebo taký ústredný predpis, ktorý má charakter organizačného predpisu.

(4) V prípade, že vedúci zamestnanec je v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu, ustanovuje sa vymenovanie ako požiadavka vykonávania funkcie tohto vedúceho zamestnanca.

(5) Ustanovenie § 28 ods. 6 platí v plnej miere na každého vedúceho zamestnanca.

 

§ 33

Poverený zamestnanec

(1) Poverený zamestnanec je výkonným orgánom, ktorý je oprávnený robiť v písomnom poverení vymedzené právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch v mene spoločnosti.

(2) Prvý konateľ môže písomne poveriť ktoréhokoľvek zo zamestnancov, aby robil určité právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch v mene spoločnosti bez akéhokoľvek obmedzenia.

(3) Prvý konateľ môže ďalej neobmedzene meniť, ako aj zrušovať písomné poverenia na robenie právnych úkonov v pracovnoprávnych vzťahoch, a to tiež v prípade, pokiaľ príslušné písomné poverenie vydal druhý konateľ alebo vydalo Vedenie.

(4) Druhý konateľ môže písomne poveriť na robenie určitých právnych úkonov v pracovnoprávnych vzťahoch v mene spoločnosti:

a) zamestnanca, ktorého poveril prvý konateľ, iba so súhlasom prvého konateľa,

b) iného, než v písm. a) uvedeného zamestnanca, najviac však v rozsahu, ktorý neprekročí obmedzenia konateľských oprávnení druhého konateľa na robenie právnych úkonov v pracovnoprávnych vzťahoch.

(5) Vedenie môže písomne poveriť zamestnanca na robenie právnych úkonov v pracovnoprávnych vzťahoch v rovnakom, ako v odseku 2 uvedenom rozsahu.

(6) Poverený zamestnanec, ak nie je vedúcim zamestnancom, neplatí na neho ustanovenie vymenovania ako požiadavka vykonávania jeho pôsobnosti.

(7) Poverený zamestnanec, ak je vedúcim zamestnancom, platí na neho ustanovenie vymenovania ako požiadavka vykonávania jeho pôsobnosti iba v tom prípade, pokiaľ táto požiadavka vyplýva z jeho funkcie vedúceho zamestnanca, a nie povereného zamestnanca.

 

ŠTVRTÁ ČASŤ

KOMPETENCIE A KOMPETENČNÉ SPORY

 

§ 34

Kompetentný

(1) Kompetentným na konanie menom spoločnosti je vo všetkých veciach a samostatne prvý konateľ.

(2) Kompetentným je na konanie menom spoločnosti alebo v jej mene každý konateľ, okrem situácií, ak sa ho týkajú obmedzenia konateľských oprávnení ustanovené na základe osobitného zákona.

(3) Ak druhý konateľ nevie o obmedzení jeho konateľského oprávnenia, toto obmedzenie je napriek tomu platné, keď bolo vyhlásené.

(4) Každý, kto je podľa zákona, Listiny, Organizačného poriadku, pracovného poriadku, ústredného predpisu alebo nariadenia konateľov kompetentný, je povinný skôr, než urobí akýkoľvek právny úkon v mene alebo menom spoločnosti, za spoločnosť alebo v jej zastúpení, či ktorýmkoľvek iným spôsobom, povinný overiť si v Spravodajcovi, či jeho kompetencie neboli obmedzené; toto sa nevzťahuje na prvého konateľa, ktorého kompetencie nemožno obmedziť.

(5) Vyhlásením obmedzenia kompetencií vzniká predpoklad, že toto obmedzenie stalo sa známe každému, koho sa týka. Tento predpoklad sa považuje za zásadný a nevyvrátiteľný. Na vyhlásené obmedzenie kompetencií musí sa však prihliadať až odo dňa, v ktorom nadobudlo účinnosť.

 

§ 35

Vymedzenia kompetencií

(1) Vymedzenia kompetencií kompetentných ustanovujú zákony, Listina, Organizačný poriadok, pracovný poriadok a ústredné predpisy.

(2) Vymedzenia kompetencií môžu ustanoviť aj:

a) nariadenia konateľov, ak sú vydané na základe splnomocnenia ustanoveného v Organizačnom poriadku, pracovnom poriadku alebo ústrednom predpise,

b) vnútorné predpisy, ak sú vydané na základe splnomocnenia uvedeného v Organizačnom poriadku, pracovnom poriadku alebo ústrednom predpise.

(3) Osobitným prípadom vymedzenia kompetencií je tiež písomné poverenie povereného zamestnanca (§ 33).

 

§ 36

Predchádzanie kompetenčným sporom

(1) Kompetenčným sporom sa predchádza plnením informačnej povinnosti (odsek 2).

(2) Informačnou povinnosťou sa rozumie povinnosť toho, kto je kompetentný (§ 34), informovať o každom urobenom právnom úkone každého z konateľov.

(3) Lehotou na splnenie informačnej povinnosti je obdobie odo dňa právoplatnosti, pričom zároveň najneskôr aspoň jeden pracovný dňa predo dňom, ktorým tento právny úkon nadobudne účinnosť.

(4) Informačná povinnosť uvedená v odseku 2 sa môže splniť v lehote podľa odseku 3 aj odoslaním elektronickej pošty na adresu schránky elektronickej pošty každého konateľa.

 

§ 37

Kompetenčný spor

(1) Pokiaľ nemožno jednoznačne určiť, kto je kompetentný na robenie právneho úkonu menom spoločnosti, za spoločnosť, v zastúpení spoločnosti či splnomocnením za spoločnosť (ďalej len „právny úkon za spoločnosť“), ako aj keď je na robenie právneho úkonu za spoločnosť kompetentných viac, než jeden orgán spoločnosti alebo viac než jedna fyzická osoba, nastáva kompetenčný spor.

(2) V prípade, ak nastane kompetenčný spor (odsek 1), je na robenie právneho úkonu za spoločnosť kompetentný ten, kto je v hierarchii stupňov riadenia vyššie postaveným výkonným orgánom spoločnosti.

(3) Ak už urobil právny úkon v prípade, že nastal kompetenčný spor, iný, než v hierarchii stupňov riadenia vyššie postavený, je povinný dodatočne požiadať o schválenie tohto právneho úkonu v hierarchii stupňov riadenia vyššie postavený výkonný orgán spoločnosti, a to najneskôr do 10 dní odo dňa účinnosti uvedeného úkonu.

(4) Do dňa, ktorým o žiadosti podľa odseku 3 nerozhodne v hierarchii stupňov riadenia vyššie postavený výkonný orgán spoločnosti, má právny úkon urobený podľa odseku 3 rovnakú účinnosť, akoby bol urobený týmto vyššie postaveným orgánom spoločnosti.

(5) Odo dňa, ktorým o žiadosti podľa odseku 3 nadobudne účinnosť rozhodnutie, ak sa zároveň jedná o rozhodnutie, ktorým vyššie postavený výkonný orgán:

a) dodatočne schváli v plnom rozsahu úkon urobený podľa odseku 3, účinnosť tohto právneho úkonu trvá bez akejkoľvek zmeny,

b) dodatočne schváli, avšak zároveň iba sčasti, pričom hoci len jedno ustanovenie či jeho časť pozmení, účinnosť právneho úkonu urobeného podľa odseku 3 trvá v tých častiach, ktoré neboli pozmenené; v ostatných častiach sa postupuje podľa tohto pozmenenia,

c) nechváli právny úkon urobený podľa odseku 3, účinnosť tohto úkonu zaniká a právny úkon sa zrušuje v plnom rozsahu.

(6) Retroaktivita je zakázaná.

(7) Všetky záväzky, ktoré spoločnosti vznikli, ako aj všetky práva, ktoré spoločnosť nadobudla na základe právneho úkonu urobeného podľa odseku 3 a v prípadoch rozhodnutia vydaného podľa odseku 5 písm. b) a c), sú naďalej platné a zachované.

(8) Ak nemožno jednoznačne posúdiť, kto je kompetentným, má sa za to, že kompetentným je prvý konateľ.

 

PIATA ČASŤ

NARIADENIA KONATEĽOV

 

§ 38

Základné pravidlá

(1) Vedenie je generálne splnomocnené aj bez osobitného splnomocňujúceho ustanovenia vydávať nariadenia konateľov, a to na základe ustanovení Listiny, pričom v rozsahu a za podmienok určených Organizačným poriadkom.

(2) Zásady tvorby nariadení konateľov a ich pripomienkovania spravujú sa osobitným predpisom. ³²)

(3) Nariadenie konateľov musí byť v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, zákonmi, so všeobecne záväzným právnym predpisom, ako aj s ustanoveniami Listiny, Organizačného poriadku, pracovného poriadku a každého platného ústredného predpisu.

(4) Ak niektoré z ustanovení nariadenia konateľov stane sa neplatným či neúčinným, netýka sa to ostatných ustanovení, ktoré zostávajú naďalej platné a aj účinné; Vedenie v tom prípade bez prieťahov nahradí neplatné alebo neúčinné ustanovenie novým.

(5) Keď Vedenie podľa odseku 4 nenahradí neplatné alebo neúčinné ustanovenie novým do 30 dní odo dňa, kedy sa stalo neplatným alebo neúčinným, valné zhromaždenie uplatní osobitnú právomoc zverenú mu Listinou a nariadenie konateľov zruší. ³³)

 

§ 39

Rozsah

(1) Nariadenia konateľov môže Vedenie vydávať v rozsahu, ktorým nedôjde k určeniu práv alebo uloženiu povinností nad rozsah toho normatívneho aktu, na ktorého vykonanie sa nariadenie konateľov vydáva.

(2) Ustanovenie odseku 1 sa nevzťahuje na prípady uvedené v § 41.

 

§ 40

Spôsob

Nariadenie konateľov sa vydáva spôsobom, ktorý spĺňa všetky ustanovenia osobitného predpisu. ⁹)

 

§ 41

Ďalšie podmienky

(1) Ak ide o nariadenie konateľov vydávané na základe splnomocňujúceho ustanovenia  ústredného predpisu, možno ním ukladať povinnosti aj nad rámec a medze povinností určené v tomto ústrednom predpise, pokiaľ to jednoznačne vyplýva z uvedeného splnomocňujúceho ustanovenia.

(2) Povinnosti nad rámec a medze povinností určených ústredným predpisom (odsek 1) musia však bez výnimky dodržať a zachovať všetky základné práva a slobody; pritom § 38 ods. 3 platí nerozdielne.

(3) Pokiaľ zákon pripúšťa obmedzenia základných práv a slobôd, možno ich ustanoviť nariadením konateľov, iba ak ide o nariadenie konateľov vydané na základe splnomocnenia.

 

ŠIESTA ČASŤ

ZASTUPOVANIE

 

§ 42

Zabezpečenie zastupovania

(1) Pre prípad dočasnej plánovanej alebo neplánovanej neprítomnosti alebo dočasnej nespôsobilosti vykonávania funkcie ustanovuje sa zabezpečenie zastupovania, ktoré sa týka iba individuálnych výkonných orgánov.

(2) Zabezpečenie zastupovania je preventívnym nástrojom ochrany pred škodou, ktorá by mohla spoločnosti vzniknúť, pokiaľ by fyzická osoba, ktorej sa týka zabezpečenie zastupovania, nemala určeného zástupcu, pričom neurobením právneho úkonu počas neprítomnosti tejto fyzickej osoby alebo oneskoreným urobením tohto právneho úkonu došlo by k porušeniu zákonom uložených povinností alebo k uplynutiu premlčacej doby či inej tej právnej okolnosti, ktorá môže potenciálne spôsobiť ujmu spoločnosti, ako aj ujmu na právach spoločníka alebo poškodiť spoločnosť alebo jej konateľov.

(3) Konatelia sa zastupujú vzájomne.

(4) Prvý konateľ zastupuje neprítomného druhého konateľa v plnom rozsahu, pričom bez akýchkoľvek obmedzení konateľských oprávnení.

(5) Druhý konateľ zastupuje neprítomného prvého konateľa v rozsahu podľa ustanovenia § 43.

(6) Okrem konateľov sa povinnosť zabezpečenia zastupovania týka iba vedúceho odštepného závodu, prevádzkara, vedúceho organizačného útvaru, organizačnej zložky, prevádzkarne a vedúceho zamestnanca, ktorý je v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu.  

 

§ 43

Zastupovanie prvého konateľa

(1) Zastupovať prvého konateľa v prípade jeho dočasnej neprítomnosti alebo jeho nespôsobilosti vykonávať svoju funkciu smie výlučne druhý konateľ.

(2) Prvý konateľ písomným rozhodnutím poverí svojim zastupovaním druhého konateľa v rozsahu vymedzenom v tomto rozhodnutí; uvedené písomné rozhodnutie sa zverejní (vyhlási) v Spravodajcovi.

(3) Rozsah vymedzený v písomnom rozhodnutí podľa odseku 2 stráca platnosť aj účinnosť v prípadoch uvedených v odseku 4 až 8.

(4) Ak sa ďalej neuvádza širší rozsah zániku obmedzení konateľských oprávnení druhého konateľa, potom na iné, než zákonmi a Listinou nespochybniteľne a vyslovene ustanovené obmedzenia konateľských oprávnení druhého konateľa nesmie sa vôbec prihliadať v prípadoch:

a) ak v dôsledku nespôsobilosti prvého konateľa vykonávať svoju funkciu, pričom bez ohľadu na jej príčiny, trvajúcu viac, než jeden pracovný deň, keď bez urobenia právneho úkonu hrozí spoločnosti akákoľvek škoda; pre tento prípad postačuje hoci iba predpoklad minimálnej dôvodnej obavy, že uvedená škoda spoločnosti hrozí,

b) neplánovanej dočasnej neprítomnosti prvého konateľa presahujúcej jeden pracovný deň, ak neurobenie právneho úkonu mohlo by potenciálne byť kvalifikované ako škoda spôsobená spoločnosti konateľmi,

c) nespôsobilosti prvého konateľa vykonávať svoju funkciu, pričom bez ohľadu na jej príčiny, ak trvá nepretržite viac, než 10 po sebe nasledujúcich pracovných dní,

d) neplánovanej dočasnej neprítomnosti prvého konateľa trvajúcej viac, než 10 po sebe nasledujúcich pracovných dní,

e) neplánovanej, ako aj plánovanej dočasnej neprítomnosti prvého konateľa trvajúcej viac, než jeden pracovný deň, kedy urobenie právneho úkonu menom spoločnosti neznesie odklad, pokiaľ sa druhý  konateľ hoci len domnieva, že ide o nebezpečenstvo z premeškania.

(5) Obmedzenia konateľských oprávnení druhého konateľa, na ktoré sa nesmie vôbec prihliadať, strácajú účinnosť aj platnosť uplynutím prvej minúty prvého kalendárneho dňa po poslednom pracovnom dni trvania neprítomnosti prvého konateľa alebo trvania nespôsobilosti prvého konateľa vykonávať svoju funkciu; moment ktorým nastane strata účinnosti a platnosti, sa počíta z lehôt ustanovených pre jednotlivé prípady podľa odseku 4 písm. a) až e).

(6) Druhý konateľ určí menom spoločnosti náhradného odborného zástupcu, ³⁴) ak odborným zástupcom zdravotníckeho zariadenia je prvý konateľ, ktorý zomrel či z iného dôvodu náhle alebo neočakávane prestal alebo nemôže vykonávať činnosť odborného zástupcu.

(7) Nespôsobilosťou vykonávania funkcie prvého konateľa sa pre účely jeho zastupovania druhým konateľom rozumie i smrť prvého konateľa, právoplatné pozbavenie spôsobilosti prvého konateľa na právne úkony, právoplatné obmedzenie spôsobilosti prvého konateľa na právne úkony alebo závažné ochorenie či úraz, v dôsledku ktorých nie je pri vedomí; v týchto prípadoch stráca absolútne každé obmedzenie konateľských oprávnení druhého konateľa účinnosť aj platnosť, a to dňom:

a) smrti prvého konateľa,

b) právoplatnosti vyhlásenia prvého konateľa za mŕtveho,

c) právoplatnosti rozsudku príslušného súdu o pozbavení spôsobilosti prvého konateľa na právne úkony,

d) právoplatnosti rozsudku príslušného súdu o obmedzení spôsobilosti prvého konateľa na právne úkony,

e) vydania lekárskeho potvrdenia, podľa ktorého nie je prvý konateľ pri vedomí.

(8) Ak nastane nespôsobilosť vykonávania funkcie prvého konateľa pre ktorýkoľvek z dôvodov uvedených v odseku 7, prechádzajú na druhého konateľa právomoci prvého konateľa ako štatutárneho orgánu, a to bez akejkoľvek výnimky; na ustanovenia odsekov 2 až 5 sa zároveň nesmie vôbec prihliadať.

 

§ 44

Písomné rozhodnutie o určení zástupcu

(1) Ak z predchádzajúcich ustanovení nevyplýva niečo iné, zástupcu určuje ten, kto má byť zastupovaný.

(2) Určenie zástupcu sa vykonáva vydaním písomného rozhodnutia.

(3) V písomnom rozhodnutí podľa odseku 2 možno vymedziť aj rozsah oprávnení zástupcu alebo obmedziť niektoré oprávnenia, na ktoré je oprávnený ten, kto má byť zastupovaný a má ich vykonávať ten, kto bude zastupujúcim.

(4) Písomné rozhodnutie vydané podľa odseku 2 sa zverejňuje v Spravodajcovi; to isté sa vzťahuje aj na každú zmenu tohto rozhodnutia.

(5) Postup podľa odseku 3 je prípustný, iba pokiaľ má byť zastupovaným výkonný orgán spoločnosti, ak takéto vymedzenie rozsahu oprávnení zástupcu alebo obmedzenie niektorých oprávnení je v súlade so zákonmi, s Listinou, Organizačným poriadkom, pracovným poriadkom a ústrednými predpismi.

(6) Pokiaľ pracovný poriadok alebo osobitný ústredný predpis neustanovuje niečo iné, na vymedzenia alebo obmedzenia (odsek 3) sa neprihliada v prípade neplánovanej neprítomnosti toho, kto má byť zastupovaný, presahujúcej jeden pracovný deň.

(7) Akékoľvek obmedzenie či vymedzenie, ktoré sa týka zastupovania stupňa riadenia iného, než najvyššieho individuálneho stupňa riadenia a Vedenia, môže kedykoľvek zrušiť rozhodnutím Vedenie alebo prvý konateľ.

(8) Rozhodnutie vydané podľa odseku 7 platné dňom jeho schválenia a účinné najskôr dňom jeho zverejnenia v Spravodajcovi.

 

SIEDMA ČASŤ

PRECHODNÉ, SPOLOČNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

 

§ 45

Prechodné ustanovenia

(1) Normatívne právne akty vydané predo dňom účinnosti Organizačného poriadku, ktoré sú platné ku dňu nadobudnutia účinnosti Organizačného poriadku, sa v prípade, že sú v súlade s Organizačným poriadkom, pokladajú za normatívne právne akty vydané podľa Organizačného poriadku, pričom zostávajú naďalej tak platné, ako aj účinné, až kým nebudú pozmenené, či zrušené.

(2) Ustanovenie odseku 1 sa v plnej miere vzťahuje aj na nariadenia konateľov.

(3) Normatívne právne akty, ktoré nie sú v súlade s Organizačným poriadkom vcelku, strácajú účinnosť najneskôr 30 dňom nasledujúcim po dni, ktorým Organizačný poriadok nadobudol účinnosť; toto sa neuplatní v prípade uvedenom v odseku 5.

(4) Normatívne právne akty, ak nie sú v súlade s Organizačným poriadkom sčasti, strácajú v tých častiach alebo ustanoveniach, ktorých sa tento nesúlad týka, účinnosť najneskôr 30 dňom nasledujúcim po dni, ktorým Organizačný poriadok nadobudol účinnosť; toto sa neuplatní v prípade uvedenom v odseku 5.

(5) Pokiaľ orgán spoločnosti oprávnený vydávať normatívny právny akt uvedený v odsekoch 3 a 4 v lehote do 20 dní odo dňa nadobudnutia účinnosti Organizačného poriadku zosúladí jeho ustanovenia s Organizačným poriadkom, považuje sa takto zosúladený normatívny právny akt za normatívny právny akt, ktorý je v súlade s Organizačným poriadkom a uplatní sa postup podľa odseku 1.

(6) Normatívne právne akty uvedené v odsekoch 3 a 4 v prípade, že nedôjde k ich zosúladeniu podľa odseku 5, valné zhromaždenie zruší, a to najskôr prvým pracovným dňom po uplynutí 20 dňovej lehoty uvedenej v odseku 5 a najneskôr prvým pracovným dňom nasledujúcim po uplynutí 30 dňovej lehoty uvedenej v odseku 3 a 4.

(7) Písomné rozhodnutie prvého konateľa o zastupovaní v prípade neprítomnosti vydané podľa doterajších predpisov považuje sa odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto uznesenia za písomné rozhodnutie prvého konateľa podľa § 43 ods. 2 Organizačného poriadku a zostáva naďalej platné a účinné, a to pokiaľ nebude pozmenené alebo zrušené a nahradené novým písomným rozhodnutím prvého konateľa.

 

§ 46

Spoločné ustanovenia

(1) Právne vzťahy vyplývajúce z Organizačného poriadku sa vo veciach neupravených organizačným poriadkom spravujú Listinou, ústrednými predpismi, nariadeniami konateľov, pracovným poriadkom, ako aj vnútornými predpismi. V ostatných otázkach sa riadia právnym poriadkom Slovenskej republiky, Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, zákonmi a inými všeobecne záväznými právnymi predpismi.

(2) Ak niektoré z ustanovení Organizačného poriadku stane sa neplatným (neúčinným), netýka sa to ostatných ustanovení, ktoré zostávajú naďalej platné i účinné; v tomto prípade valné zhromaždenie bez prieťahov nahradí neplatné alebo neúčinné ustanovenie novým.

(3) Pre účely rozhodovania súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa Organizačný poriadok považuje za uznesenie valného zhromaždenia. ³⁵)

(4) Okrem prípadu uvedeného v odseku 3 patrí právo zrušiť Organizačný poriadok, čím zároveň ustanoviť neplatnými všetky jeho ustanovenia, výlučne valnému zhromaždeniu. Výlučne valné zhromaždenie je oprávnené meniť Organizačný poriadok.

(5) Vo veciach pracovnoprávnych vzťahov je možné odchýliť sa v pracovnom poriadku aj od ustanovení § 42 a 44.

(6) Vo veciach pracovnoprávnych vzťahov nemožno sa v pracovnom poriadku odchýliť od Organizačného poriadku od ustanovení § 7, § 26, § 27 a § 33 až 41 a § 43; takéto odchýlenie je výslovne zakázané.

(7) V iných, než pracovnoprávnych vzťahoch, možno sa od Organizačného poriadku odchýliť v normatívnom právnom akte, iba ak to je vyslovene v Organizačnom poriadku povolené alebo umožnené, pričom zároveň len v takom rozsahu, ktorým nedôjde ku vzniku rozporu so zákonmi a s Listinou.

(8) Zriaďuje sa webové sídlo spoločnosti určené pre Vedenie; podrobnosti o jeho obsahu a prevádzkovaní ustanoví nariadenie konateľov.

 

§ 47

Zrušovacie ustanovenie

Zrušuje sa Organizačný poriadok spoločnosti Hont Medik s.r.o. č. 17/2011 Sp.

 

§ 48

Účinnosť

Toto uznesenie nadobúda účinnosť 15. novembra 2011.

 

 

MUDr. Vladimír Hacek, v. r.

Poznámky pod čiarou:

 

¹) Čl. 23 ods. 1 Listiny.

²) § 42 zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov.

³) § 223 až 228a Zákonníka práce.

⁴) § 14 a § 125 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník a čl. 11 ods. 3 písm. d) Listiny.

⁵) § 15 Obchodného zákonníka.

⁶) § 16 Obchodného zákonníka.

⁷) § 126 Obchodného zákonníka.

⁸) § 47 ods. 2 Zákonníka práce.

⁹) Ústredný predpis spoločnosti Hont Medik s.r.o. č. 28/2011 Sp. o Spravodajcovi Hont Medik s.r.o.

¹⁰) § 134 Obchodného zákonníka.

¹¹) § 9 ods. 2 Zákonníka práce.

¹²) Čl. 11 ods. 3 písm. f) Listiny.

¹³) § 2 ods. 1 písm. f) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

¹⁴) Čl. 11 ods. 3 písm. g) Listiny.

¹⁵) § 63 ods. 1 písm. a) Zákonníka práce.

¹⁶) § 63 ods. 1 písm. b) Zákonníka práce.

¹⁷) Ústredný predpis spoločnosti Hont Medik s.r.o. 2/2010, ktorým sa začleňuje pracovisko spoločnosti Hont Medik s.r.o. vykonávajúce prevádzkovanie zdravotníckeho zariadenia do organizačnej štruktúry spoločnosti Hont Medik s.r.o. v znení ústredného predpisu spoločnosti Hont Medik s.r.o. 5/2011 (úplné znenie č. 23/2011 Sp.).

¹⁸) Napr. čl. 11 ods. 3 písm. b), e), i) j) a l), čl. 21a 22 Listiny.

¹⁹) § 125 ods. 1 písm. k) Obchodného zákonníka.

²⁰) § 125 ods. 3 Obchodného zákonníka.

²¹) Čl. 11 ods. 3 písm. a) Listiny.

²²) § 33b zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov.

²³) § 32 ods. 2 Občianskeho zákonníka.

²⁴) § 31 ods. 4 Občianskeho zákonníka.

²⁵) § 31 až 33b Občianskeho zákonníka.

²⁶) Napr. čl. 9 ods. 2, čl. 21 ods. 8, čl. 23 ods. 2 písm. b) až h) a čl. 24 ods. 1 Listiny.

²⁷) Čl. 21 ods. 8 a čl. 23 ods. 2 písm. a) a i) Listiny.

²⁸) § 20 ods. 1 a 2 ústredného predpisu spoločnosti Hont Medik s.r.o. č. 26/2011 Sp. o vymedzení oblastí, ktoré sa spravujú ústrednými predpismi.

²⁹) § 128 ods. 2 Obchodného zákonníka.

³⁰) § 141 ods. 3 písm. b) Zákonníka práce.

³¹) § 14 ods. 1 písm. a) a ods. 3 ústredného predpisu spoločnosti Hont Medik s.r.o. 4/2010 o obchodnom tajomstve spoločnosti Hont Medik s.r.o. v znení ústredného predpisu spoločnosti Hont Medik s.r.o. 6/2011 (úplné znenie č. 14/2011 Sp.).

³²) Ústredný predpis spoločnosti Hont Medik s.r.o. č. 15/2011 Sp. o tvorbe niektorých právnych aktov a ich pripomienkovaní.

³³) Čl. 11 ods. 3 písm. e) Listiny.

³⁴) § 17a zákona č. 578/2004 Z. z. o poskytovateľoch zdravotnej starostlivosti, zdravotníckych pracovníkoch, stavovských organizáciách v zdravotníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

³⁵) § 131 Obchodného zákonníka.

Zverejnené: 2. november 2011

Za úplnosť, správnosť a zhodu s písomnými vyhotoveniami textov vyhlásených v Spravodajcovi Hont Medik s.r.o. zodpovedá konateľ spoločnosti Hont Medik s.r.o., do riadiacej pôsobnosti ktorého Spravodajca Hont Medik s.r.o. patrí.

Pri uverejňovaní v Spravodajcovi Hont Medik s.r.o. sa postupuje v súlade so zákonom č. 428/2002 Z. z. o ochrane osobných údajov v znení neskorších predpisov; osobné údaje, ktorých zverejnenie sa nepripúšťa alebo pripúšťa iba s predchádzajúcim súhlasom dotknutej osoby, nahradzujú sa šiestimi veľkými písmenami "X".

Výpis z Obchodného registra

Zmeny:

- uznesenie valného zhromaždenia č. 7/2012 Sp.

- ústredný predpis č. 21/2012 Sp.