10/2012 Sp.
 

ROZHODNUTIE JEDINÉHO SPOLOČNÍKA

spoločnosti Hont Medik s.r.o.

zo 6. februára 2012

o šiestej zmene Zakladateľskej listiny spoločnosti Hont Medik s.r.o.

 

 

Podľa § 125 ods. 1 písm. d), § 132 ods. 1 a § 141 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a  čl. 11 ods. 3 písm. b) Zakladateľskej listiny spoločnosti Hont Medik s.r.o. v platnom znení robím toto písomné rozhodnutie:

 

Čl. I

Zakladateľská listina spoločnosti Hont Medik s.r.o. spísaná formou notárskej zápisnice NZ 113828/2003 zo dňa 3. decembra 2003 napísanej v Notárskom úrade JUDr. Ľubomíra Spodniaka, notára v Krupine, Čsl. armády 597, v zmysle §§ 28, 105 a nasl. Obchodného zákonníka v znení zmien vykonaných na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti Hont Medik s.r.o. konanom dňa 18. júna 2006, v znení zmien vykonaných na základe súhlasu s metódou prepočtu menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro, v znení zmien vykonaných rozhodnutím jediného spoločníka Hont Medik s.r.o. zo dňa 17. augusta 2010, v znení zmien vykonaných rozhodnutím jediného spoločníka Hont Medik s.r.o. zo dňa 12. novembra 2010 a v znení zmien vykonaných rozhodnutím jediného spoločníka Hont Medik s.r.o. zo dňa 1. júla 2011, mení sa nasledovne:

 

1. V úvodnom texte sa slová „odvolávajúc sa najmä“ nahrádzajú slovami „odvolávajúc sa najmä na“, slová „obchodných zvyklostí a zásad“ nahrádzajú slovami „obchodné zvyklosti a zásady“ a slová dnešného dňa, t.j. 3.12.2003“ nahrádzajú sa slovami „dnešného dňa, t.j. 3. decembra 2003“.

 

2. V článku 2 odseky 1 až 3 znejú:

„(1) Zakladateľom spoločnosti (ďalej len „zakladateľ“) je fyzická osoba, štátny občan Slovenskej republiky, MUDr. Vladimír Hacek, narodený XXXXXX, rodné číslo XXXXXX, trvalý pobyt Krupina, Malinovského 837/7, PSČ 963 01.

(2) Zakladateľ je zároveň jediným spoločníkom spoločnosti (ďalej len „jediný spoločník“), ktorý vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti (ďalej len „valné zhromaždenie“) – Obchodným zákonníkom predpísaným spôsobom. ¹)

(3) Zákaz konkurencie ²) sa na jediného spoločníka nevzťahuje.“.

 

3. V článku 6 sa vypúšťa odsek 3.

 

4. Nadpis štvrtej časti znie:

„PRISTÚPENIE NOVÉHO SPOLOČNÍKA A ZOZNAM SPOLOČNÍKOV“

 

5. Článok 7 vrátane nadpisu znie:

 

„Článok 7

Pristúpenie nového spoločníka

(1) Pristúpenie nového spoločníka spravuje sa Obchodným zákonníkom. ³)

(2) Ako nový spoločník môže do spoločnosti pristúpiť:

a) fyzická osoba, ak spĺňa podmienky pre pristúpenie do spoločnosti,

b) právnická osoba.

(3) Nakoľko spoločnosť má iba jediného spoločníka, ako nový spoločník môže do spoločnosti pristúpiť iba tretia osoba; prednostné právo doterajších spoločníkov prevziať záväzok na nové vklady sa v tomto prípade neuplatňuje.

(4) Pristupujúci nový spoločník, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti (ďalej len „nový spoločník“), musí písomne vyhlásiť, že pristupuje k zakladateľskej listine (ďalej len „Listina“) a týmto písomným vyhlásením prebrať záväzok na nový vklad.

(5) Výška nového vkladu nového spoločníka nesmie byť nižšia, ako ustanovená v Obchodnom zákonníku.

(6) Nový spoločník je povinný splatiť nový vklad v plnej výške, a to v lehote do troch mesiacov odo dňa jeho vstupu do spoločnosti; povinnosť ustanovená Obchodným zákonníkom týkajúca sa minimálnej výšky splatenia každého peňažného vkladu pred podaním návrhu na zápis záujemcu do obchodného registra, ⁴) nedá sa odpustiť.

(7) Vstup nového spoločníka podlieha súhlasu valného zhromaždenia.

(8) V prípade, ak sa nový spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí sa zmeniť Listina tak, aby obsahovala určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad nového spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.

(9) Po splnení povinností nového spoločníka a so súhlasom valného zhromaždenia (odseku 7) prijme sa rozhodnutie o zvýšení základného imania o nový vklad nového spoločníka, pričom pokiaľ to Obchodný zákonník vyžaduje, potom aj rozhodnutie o zmene Listiny a jej nahradení spoločenskou zmluvou.“

 

Poznámka pod čiarou k odkazu 3 znie:

„3) Napríklad § 113 ods. 1 a § 143 ods. 3 Obchodného zákonníka.“.

 

6. Články 8 a 9 vrátane nadpisov znejú:

 

„Článok 8

Zvýšenie základného imania novým vkladom

(1) Zvýšenie základného imania novým vkladom sa spravuje Obchodného zákonníkom – ustanoveniami o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.

(2) Nový spoločník, ktorý v lehote uvedenej v čl. 7 ods. 6 nesplatil peňažný vklad v plnej výške, je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 15% z nesplatenej sumy.

(3) Pre výzvu s omeškaním nového spoločníka so splatením nového vkladu uplatnia sa ustanovenia Obchodného zákonníka; lehota na splnenie povinnosti splatenia nového vkladu nového spoločníka nesmie byť kratšia, ako stanovená Obchodným zákonníkom, pričom zároveň ani dlhšia, ako päť mesiacov.

(4) Nového spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote určenej mu vo výzve podľa odseku 3, valné zhromaždenie zo spoločnosti vylúči.

(5) Obchodný podiel vylúčeného spoločníka (odsek 4) prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie.

 

Článok 9

Zoznam spoločníkov

(1) Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov a zapisuje do neho údaje v rozsahu vymedzenom najmä Obchodným zákonníkom.

(2) Každý spoločník spoločnosti má právo nahliadať do zoznamu spoločníkov; spoločnosť je povinná na žiadosť spoločníka spoločnosti vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov.

(3) Zoznam spoločníkov vedie a aktualizuje štatutárny orgán spoločnosti (ďalej len „štatutárny orgán“) – čl. 10 ods. 1 písm. a), ktorý aj zodpovedá za plnenie úloh a iných povinností spoločnosti na tomto úseku.“.

 

7. V článku 10 v odseku 1 písmeno a) znie:

„a) štatutárny orgán – jeden alebo viac konateľov,“.

 

8. V článku 11 v odseku 3 písmená g) až j) znejú:

„g) rozhodovanie o zriadení, zlúčení, rozdelení a zrušení každého organizačného útvaru spoločnosti (ďalej len „organizačný útvar“) a každej prevádzkarne spoločnosti (ďalej len „prevádzkareň“),

h) určovanie počtu a štruktúry pracovných miest spoločnosti a rozhodovanie o zmenách v tomto určenom počte pracovných miest spoločnosti a o zmenách v tejto určenej štruktúre pracovných miest spoločnosti,

i) schvaľovanie ústredných predpisov spoločnosti (ďalej len „ústredný predpis“) a vymedzovanie okruhu otázok, ktoré sa v spoločnosti spravujú ústrednými predpismi, a to vrátane zmien každého zo schválených ústredných predpisov a rozhodovanie o zrušení každého zo schválených ústredných predpisov,

j) schvaľovanie organizačného poriadku spoločnosti (ďalej len „organizačný poriadok“) a každej jeho zmeny, ako aj rozhodovanie o zrušení organizačného poriadku“,“.

 

9. V článku 11 v odseku 3 písmeno b) znie:

„b) rozhodovanie o zmenách Listiny,“.

 

10. V článku 11 písmená l) až n) znejú:

„l) vymedzovanie otázok tvoriacich obchodné tajomstvo a utajované skutočnosti, a to vrátane záväzných postupov pri ich ochrane a oprávnení prístupu k nim,

m) určovanie pravidiel odmeňovania konateľov a prokuristov, stanovenia výšky ich odmeny, podmienok jej zvýšenia a krátenia, spôsobov a termínov jej vyplácania,

n) rozhodovanie ďalších otázok, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje Listina.“.

 

11. V článku 13 odsek 2 znie:

„(3) Ustanovenie odseku 2 o spôsobe, akým prvý konateľ konal v mene spoločnosti, bolo účinné od vzniku spoločnosti, až do 21. septembra 2010.“.

 

12. Článok 14 vrátane nadpisu znie:

 

„Článok 14

Konateľ (konatelia), ujímanie sa funkcie a konanie menom spoločnosti

(1) Štatutárnym orgánom je jeden alebo viac konateľov.

(2) Každého z konateľov vymenúva a odvoláva valné zhromaždenie.

(3) Každý z konateľov je štatutárnym orgánom.

(4) Všetci ďalší konatelia – na rozdiel od prvého konateľa – ujímajú sa svojej funkcie momentom menovania – bez ohľadu, kedy budú zapísaní do obchodného registra; týmto zápisom stáva sa ustanovenie konateľa do funkcie účinné voči každému.

(5) Ak je jediný konateľ, je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne.

(6) Konanie každého konateľa v mene spoločnosti je prejavom vôle spoločnosti bez ohľadu na skutočnosť, či sa toto konanie uskutočnilo výslovne v mene spoločnosti, alebo či tak možno usudzovať len podľa okolností. Z konania každého konateľa vznikajú pre spoločnosť práva a spoločnosť nadobúda záväzky, a to priamo a bezprostredne.

(7) Obmedziť konateľské oprávnenia možno iba na základe zákona; ⁷) uvedené obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

(8) Obmedziť konateľské oprávnenia podľa odseku 7 je však neprípustné, ak:

a) spoločnosť má iba jediného konateľa,

b) sa jedná o prvého konateľa, ktorý je zároveň aj jediným spoločníkom.“.

 

13. V článku 17 odseky 2 až 3 znejú:

„(2) Rozhodovanie o obchodnom vedení je hlavná pôsobnosť konateľov (ďalej len „konateľské obchodné vedenie“), ⁹) okrem rozhodovania:

a) zvereného valnému zhromaždeniu Listinou, organizačným poriadkom, platným ústredným predpisom (platnými ústrednými predpismi) alebo rozhodnutím či rozhodnutiami valného zhromaždenia,

b) na úseku otázok, ktoré sa spravujú ústrednými predpismi,

c) vecí inak patriacich do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti, ak si ho vyhradilo či vyhradí valné zhromaždenie, ⁵)

c) zverených valnému zhromaždeniu zákonom či iným všeobecne záväzným právnym predpisom.

(3) V prípade, ak má spoločnosť jediného konateľa, vykonáva všetko rozhodovanie o konateľskom obchodnom vedení tento jediný konateľ.“.

 

14. V článku 22 odseky 2 a 3 znejú:

„(2) Organizačný ustanovuje vnútorné členenie spoločnosti, rozsah oprávnení orgánov spoločnosti a jej vedúcich zamestnancov, ich vzájomné vzťahy a otázky vnútorného chodu spoločnosti. Považuje sa na účely Zákonníka práce za organizačný predpis spoločnosti určujúci oprávnenia iných zamestnancov spoločnosti, najmä vedúcich organizačných útvarov, aby ako orgány spoločnosti robili v mene spoločnosti právne úkony plynúce z ich funkcií. ¹¹)

(3) Organizačný poriadok upraví najmä:

a) vnútorné členenie spoločnosti,

b) hierarchiu stupňov riadenia spoločnosti,

c) spôsoby zastupovania sa stupňov riadenia spoločnosti,

d) zoznam vedúcich zamestnancov spoločnosti, ktorých voľba alebo vymenovanie je požiadavkou vykonávania ich funkcie, ¹²)

e) kompetencie, predchádzanie kompetenčným sporom a ich riešenie,

f) rozsah a spôsob vydávania nariadení konateľov podľa čl. 21 ods. 8,

g) niektoré ďalšie otázky, o ktorých Listina ustanovuje, že sa majú alebo môžu upraviť organizačným poriadkom alebo podrobnosti o nich stanoviť či určiť v organizačnom poriadku.“.

 

15. V článku 23 v odseku 2 písmená h) a i) znejú:

„h) úseku sociálnej politiky spoločnosti,

i) upravenie ďalších otázok, ak to vyplynie z organizačného poriadku alebo ústredného predpisu (ústredných predpisov).“

 

16. V článku 23 odsek 4 znie:

„(4) Každé platné nariadenie konateľov musí byť jedinému spoločníkovi, ako aj každému zo zamestnancov spoločnosti prístupné. Zverejňovanie nariadení konateľov a preukázateľné oboznamovanie zamestnancov spoločnosti s nimi spravuje sa v plnej miere ustanovením čl. 21 ods. 6.“.

 

17. Článok 23 dopĺňa sa odsekmi 5 až 8, ktoré znejú:

„(5) Schválené nariadenie konateľov podpisujú konatelia; pre účely potvrdenia platnosti schválenia je potrebné toto podpísanie nadpolovičnou väčšinou všetkých konateľov.

(6) Ak má spoločnosť iba jedného konateľa, používa sa namiesto označenia „nariadenie konateľov“ označenie „nariadenie konateľa“; v tomto prípade schválenie nariadenia konateľa podlieha súhlasu tohto jediného konateľa a podpísanie týmto jediným konateľom postačuje na potvrdenie platnosti tohto schválenia.

(7) Každé schválené nariadenie konateľa (odsek 6) možno odo dňa účinnosti vymenovania prvého ďalšieho konateľa meniť, dopĺňať alebo zrušovať spôsobom uvedeným v odseku 5; ustanovenie čl. 11 ods. 3 písm. e) zostáva však nedotknuté.

(8) Ustanovenia čl. 21 ods. 3 až 5 sa na každé schválené nariadenie konateľov (nariadenie konateľa) vzťahujú primerane.“.

 

18. V článku 24 v odseku 1 sa slová „upravujú nariadeniami konateľov (čl. 23)“ nahrádzajú slovami „spravujú nariadeniami konateľov alebo nariadením konateľov podľa čl. 23“.

 

19. V článku 24 odsek 1 znie:

„(1) Konateľské obchodné vedenie je oprávnené vydávať vnútorné predpisy spoločnosti a nimi usmerňovať chod spoločnosti vo všetkých otázkach, ktoré patria medzi otázky, ktoré patria na úseku obchodného vedenia do pôsobnosti konateľov (čl. 17 ods. 2 a 3)“.

 

20. V článku 24 v odseku 2 poznámka pod čiarou k odkazu 13 znie:

„13) Napríklad zákon č. 215/2004 Z. z. o ochrane utajovaných skutočností a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.“.

 

21. V článku 24 odsek 6 znie:

„(6) Podpisovanie pre účely potvrdzovania platnosti každého schváleného vnútorného predpisu spoločnosti spravuje sa v plnej miere ustanoveniami čl. 23 ods. 5 až 7.“.

 

22. Článok 24 dopĺňa sa odsekmi 7 až 9, ktoré znejú:

„(7) Schválený vnútorný predpis spoločnosti zaväzuje tak jediného spoločníka, ako aj každého z konateľov a tých zo zamestnancov spoločnosti, ktorí boli s jeho znením oboznámení, ako aj každú fyzickú osobu, ktorú do funkcie ustanovuje alebo vymenúva ktorýkoľvek z orgánov spoločnosti, ak bola s jeho znením oboznámená.

(8) Každá fyzická osoba uvedená v odseku 7 je povinná odo dňa, v ktorom vnútorný predpis spoločnosti nadobudne účinnosť, dodržiavať jeho ustanovenia, plniť ním uložené povinnosti, zdržať sa konania, ktoré je ním zakázané, ako aj uplatňovať svoje práva spôsobom určenom v ústrednom predpise.

(9) Za porušenie povinností uvedených v odseku 8 zodpovedá spoločnosti tá z fyzických osôb uvedených v odseku 8, ktorá sa tohto porušenia dopustí. Pokiaľ vznikne spoločnosti uvedeným porušením škoda, je táto fyzická osoba povinná na jej náhradu v rozsahu závisiacom na právnom vzťahu, aký má ku spoločnosti.“.

 

23. V článku 27 v odseku 2 a v článku 30 v odseku 4 poznámka pod čiarou k odkazu 15 znie:

„15) Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení neskorších predpisov.“.

 

24. Nadpis desiatej časti znie:

„WEBOVÉ SÍDLA A SYMBOLY SPOLOČNOSTI“.

 

25. Článok 33 vrátane nadpisu znie:

 

„Článok 33

Webové sídla spoločnosti

(1) Spoločnosť zriaďuje a prevádzkuje webové sídlo spoločnosti.

(2) Podrobnosti o zriaďovaní a prevádzkovaní webových sídiel spoločnosti upraví organizačný poriadok alebo ustanoví osobitný ústredný predpis.“.

 

26. Za článok 35 a pred článok 36 vkladá sa nový článok 35a, ktorý vrátane nadpisu znie:

 

„Článok 35a

Prechodné ustanovenia k zmenám účinným od 10. februára 2012

(1) Organizačný poriadok schválený do 9. februára 2012 a platný k 10. februáru 2012, pokladá sa za organizačný poriadok schválený podľa Listiny v znení platnom  od 10. februára 2012.

(2) Ústredné predpisy schválené do 9. februára 2012 podľa Listiny v znení platnom do 9. februára 2012 a platné k 10. februáru 2012, pokladajú sa za ústredné predpisy podľa Listiny v znení platnom od 10. februára 2012.

(3) Nariadenia konateľov schválené do 9. februára 2012 a platné k 10. februáru 2012 sa pokladajú za nariadenia konateľov podľa Listiny v znení platnom od 10. februára 2012.

(4) Vnútorné predpisy spoločnosti schválené do 9. februára 2012 a platné k 10. februáru 2012 sa pokladajú za vnútorné predpisy spoločnosti schválené podľa Listiny v znení platnom od 10. februára 2012.

(5) Predpisy uvedené v odseku 1 až 4 zosúladia sa s Listinou v znení platnom od 10. februára 2012, a to v lehote do 31. mája 2012, čo vykoná a za čo je zodpovedný ten orgán spoločnosti, do právomoci ktorého schvaľovanie príslušného predpisu patrí.

(6) Ustanovenie čl. 35 ods. 3 vo veci zachovania platnosti a účinnosti rozhodnutia jediného spoločníka zo 17. augusta 2010 platí do zániku funkcie týmto rozhodnutím vymenovaného konateľa.“.

 

27. Článok 36 vrátane nadpisu znie:

 

„Článok 36

Spoločné ustanovenia

(1) Počas celého obdobia, v ktorom má spoločnosť iba jediného konateľa, vykonáva tento jediný konateľ všetko to, o čom zákony, Listina, organizačný poriadok, platné ústredné predpisy, nariadenia konateľov (nariadenia konateľa), ako aj platné vnútorné predpisy ustanovujú, že to vykonávajú konatelia, tento jediný konateľ.

(2) Ustanovenie odseku 1 platí nerozdielne aj na všetko to, o čom zákony, Listina, organizačný poriadok, platné ústredné predpisy, nariadenia konateľov (nariadenia konateľa), ako platné vnútorné predpisy ustanovujú, že za to zodpovedajú konatelia.

(3) Právne vzťahy vyplývajúce z Listiny sa vo veciach neupravených Listinou spravujú organizačným poriadkom, ústrednými predpismi, nariadeniami konateľov (nariadeniami konateľa) a vnútornými predpismi spoločnosti. Vo všetkých ostatných otázkach sa tieto právne vzťahy riadia právnym poriadkom Slovenskej republiky, Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, zákonmi a inými všeobecne záväznými právnymi predpismi.

(4) Ak niektoré z ustanovení Listiny stane sa neplatným alebo neúčinným, netýka sa to ostatných ustanovení, ktoré zostávajú naďalej platné a aj účinné; valné zhromaždenie v tomto prípade bez prieťahov nahradí neplatné alebo neúčinné ustanovenie novým.“.

 

28. V článku 38 odsek 2 sa dopĺňa písmenom f), ktoré znie:

„f) písomným rozhodnutím jediného spoločníka zo 6.2.2012, ktoré nadobúda účinnosť 10.2.2012.“.

 

Čl. II

Toto rozhodnutie nadobúda účinnosť 10. februára 2012.

 

MUDr. Vladimír Hacek, v. r.

Zverejnené: 13. február 2012

Za úplnosť, správnosť a zhodu s písomnými vyhotoveniami textov vyhlásených v Spravodajcovi Hont Medik s.r.o. zodpovedá konateľ spoločnosti Hont Medik s.r.o., do riadiacej pôsobnosti ktorého Spravodajca Hont Medik s.r.o. patrí.

Pri uverejňovaní v Spravodajcovi Hont Medik s.r.o. sa postupuje v súlade so zákonom č. 428/2002 Z. z. o ochrane osobných údajov v znení neskorších predpisov; osobné údaje, ktorých zverejnenie sa nepripúšťa alebo pripúšťa iba s predchádzajúcim súhlasom dotknutej osoby, nahradzujú sa šiestimi veľkými písmenami "X".

Výpis z Obchodného registra