43

 

PÍSOMNÉ ROZHODNUTIE JEDINÉHO SPOLOČNÍKA

z 21. septembra 2012

o siedmej zmene Zakladateľskej listiny

 

spoločnosti Hont Medik s.r.o.

           

     Ja, MUDr. Vladimír Hacek, trvale bytom v Krupine, Malinovského 837/7, jediný spoločník obchodnej spoločnosti Hont Medik s.r.o. podľa ustanovení § 125 ods. 1 písm. d), § 132 ods. 1, § 141 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka a čl. 11 ods. 3 písm. b) Zakladateľskej listiny spoločnosti Hont Medik s.r.o. v znení platnom od 10. februára 2012 robím toto písomné rozhodnutie:

 

Čl. I

     Zakladateľská listina spoločnosti Hont Medik s.r.o. spísaná formou notárskej zápisnice NZ 113828/2003 v Notárskom úrade JUDr. Ľubomíra Spodniaka, notára v Krupine, Čsl. armády 597 v znení zmien vykonaných rozhodnutím na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti Hont Medik s.r.o. z 18. septembra 2006, zmien na základe súhlasu s metódou prepočtu menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov a zmien vykonaných písomnými rozhodnutiami jediného spoločníka spoločnosti Hont Medik s.r.o. zo 17. augusta 2010, z 12. novembra 2010, z 1. júla 2011 a zo 6. februára 2012 sa mení takto:

 

1. Úvodné slová „Ja, MUDr. Vladimír Hacek, nar.XXXXXX, štátny občan Slovenskej republiky, trvale bytom v Slovenskej republike, 963 01 Krupina, Malinovského 837/7, na základe slobodnej a vážnej vôle vyjadrenej jednoznačne, určite a zrozumiteľne, v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky, Ústavou Slovenskej republiky, so všetkými ústavnými zákonmi, zákonmi a s ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi, odvolávajúc sa najmä na príslušné ustanovenia zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“), obchodné zvyklosti a zásady, na ktorých spočíva Obchodný zákonník, podľa ustanovení § 57 odsek 1 a 3 a § 105 odsek 2 Obchodného zákonníka, vyhlasujem, že zakladám dnešného dňa, t.j. 3. decembra 2003, obchodnú spoločnosť s ručením obmedzeným a vydávam túto zakladateľskú listinu“ sa nahrádzajú slovami „Ja, MUDr. Vladimír Hacek, trvale bytom v Krupine, Malinovského 837/7, PSČ 963 01, Slovenská republika, vyhlasujem, že dnešného dňa, t.j. 3. decembra 2003, podľa ustanovení § 57 ods. 1 a 3 a § 105 až 112 Obchodného zákonníka zakladám obchodnú spoločnosť s ručením obmedzeným a vydávam túto zakladateľskú listinu (ďalej len „Listina“)“.

 

2. V celom texte sa označenie článkov slovom „Článok“ nahrádza skratkou „Čl.“.

 

3. Čl. 1 a 2 vrátane nadpisov znejú:

 

„Čl. 1

Obchodné meno, sídlo a doba trvania

(1) Obchodné meno spoločnosti znie: Hont Medik s.r.o.

(2) Sídlom spoločnosti Hont Medik s.r.o. (ďalej len „podnik“) je Krupina, Malinovského 837/7, PSČ 963 01, Slovenská republika.

(3) Podnik sa zakladá na dobu neurčitú.

 

Čl. 2

Zakladateľ a spoločník pri založení

(1) Jediným zakladateľom podniku (ďalej len „zakladateľ“) je fyzická osoba, štátny občan Slovenskej republiky MUDr. Vladimír Hacek, trvale bytom v Krupine, Malinovského 837/7, PSČ 963 01, Slovenská republika.

(2) Spoločníkom podniku (ďalej len „spoločník“) pri založení podniku je jediný spoločník podniku (ďalej len „jediný spoločník“), ktorým je fyzická osoba, štátny občan Slovenskej republiky MUDr. Vladimír Hacek, trvale bytom v Krupine, Malinovského 837/7, PSČ 963 01, Slovenská republika, rodné číslo XXXXXX.“.

 

4. Druhá časť vrátane nadpisu znie:

 

„DRUHÁ ČASŤ

ZÁKLADNÉ IMANIE, VKLADY A OBCHODNÝ PODIEL

 

Čl. 3

Základné imanie pri založení, vklad pri založení a správca vkladu

(1) Základné imanie pri založení podniku (ďalej len „základné imanie pri založení“) určuje sa vo výške 6 638,783775 euro.

(2) Základné imanie pri založení je tvorené peňažným vkladom jediného spoločníka pri založení podniku (ďalej len „vklad pri založení“).

(3) Výška vkladu pri založení činí 6 638,783775 euro.

(4) Výška splateného vkladu pri založení činí 6 638,783775 euro.

(5) Vklad pri založení splatený pred vznikom podniku spravuje správca vkladu. ¹)

(6) Správcom vkladu je fyzická osoba, štátny občan Slovenskej republiky MUDr. Vladimír Hacek, trvale bytom v Krupine, Malinovského 837/7, PSČ 963 01, Slovenská republika, rodné číslo XXXXXX.

 

Čl. 4

Zvýšenie a zníženie základného imania

(1) Jediný spoločník pri vykonávaní pôsobnosti valného zhromaždenia spoločníkov (ďalej len „valné zhromaždenie“) rozhoduje zákonom určeným spôsobom ²) (ďalej len „rozhodovanie jediného spoločníka“) aj o zvýšení základného imania. Ak má podnik aspoň dvoch spoločníkov, o tomto zvýšení rozhoduje valné zhromaždenie. ³)

(2) Doterajší spoločníci vrátane jediného spoločníka majú prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote do 15 pracovných dní od prijatia rozhodnutia jediného spoločníka alebo valného zhromaždenia o zvýšení základného imania. Ak doterajší spoločníci svoje prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady nevyužijú, potom najskôr prvým dňom po uplynutí tejto lehoty a najneskôr do 30 dní od prijatia tohto rozhodnutia podnik zverejní oznámenie o ňom na hlavnom webovom sídle podniku a môže ho vždy zverejniť  aj v Obchodnom vestníku, ⁴) prípadne i v periodickej tlači s celoštátnou alebo regionálnou pôsobnosťou.

(3) Každé zvýšenie základného imania sa môže uskutočňovať tak novými peňažnými vkladmi, novými nepeňažnými vkladmi, ako aj kombináciou oboch týchto spôsobov.

(4) Novými nepeňažnými vkladmi sa smie zúčastňovať i jediný spoločník; na ustanovenie § 127 ods. 5 Obchodného zákonníka sa v tomto prípade neprihliada.

(5) Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca, ktorý nie je spoločníkom (ďalej len „záujemca“), musí vyhlásiť, že pristupuje k Listine.

(6) Ak záväzok na nový vklad nepreberie ani doterajší spoločník ani záujemca do 60 dní od prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania, toto rozhodnutie ten, kto ho prijal, zruší; oznámenie o zrušení predmetného rozhodnutia sa zverejní na hlavnom webovom sídle podniku. Pokiaľ bolo oznámenie o rozhodnutí o zvýšení základného imania zverejnené i v Obchodnom vestníku alebo v periodickej tlači s celoštátnou alebo regionálnou pôsobnosťou podľa odseku 2, potom sa v Obchodnom vestníku alebo v tej istej periodickej tlači zverejní tiež oznámenie o jeho zrušení.

(7) Pri znížení základného imania sa odsek 1 použije primerane, v ostatných otázkach toto zníženie a rozhodovanie o ňom sa riadi Obchodným zákonníkom.

 

Čl. 5

Obchodný podiel

(1) Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na podniku. Jeho výška sa určuje podľa pomeru splateného vkladu spoločníka k základnému imaniu.

(2) Jediný spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu; to platí do dňa, ktorým registrový súd zapíše prvého záujemcu za spoločníka do obchodného registra. Od tohto dňa platia pre jediného spoločníka vo veci prevedenia jeho obchodného podielu rovnaké práva, aké platia pre každého spoločníka.

(3) Každý spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka a vždy tiež na inú osobu, pričom na inú osobu výslovne aj vtedy, ak má podnik viac spoločníkov.

(4) Na prevod obchodného podielu podľa odseku 2 a 3 sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Rovnako sa vo veci tohto prevodu obchodného podielu nevyžaduje Listinou splnenie žiadnej inej, než priamo zákonom kogentne uloženej podmienky.

(5) Rozdelenie obchodného podielu je prípustné.

(6) Obchodný podiel každého spoločníka sa dedí; vylúčiť dedenie obchodného podielu aj iného, než jediného spoločníka inak, než priamo kogentným ustanovením zákona, sa zakazuje.

(7) Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Obchodný podiel možno za podmienok podľa zákona rozdeliť.

(8) Zánikom spoločníka právnickej osoby prechádza jeho obchodný podiel na právneho nástupcu. Vylúčiť prechod obchodného podielu spoločníka právnickej osoby po tomto zániku inak, než priamo kogentným ustanovením zákona, sa zakazuje.

(9) Od odseku 1 až 8 nesmú sa odchýliť ani stanovy podniku (ďalej len „Stanovy“).“

 

Poznámky pod čiarou k odkazom 1 až 4 znejú:

„¹) § 60 Obchodného zákonníka.

²) § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka.

³) § 125 ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka.

⁴) Zákon č. 200/2011 Z. z. o Obchodnom vestníku a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.

 

5. Nadpis tretej časti znie: „PREDMETY PODNIKANIA A ČINNOSTI“.

 

6. Vypúšťa sa nadpis v čl. 6.

 

7. V čl. 6 v ods. 1 sa slová „(činnosti) spoločnosti“ nahrádzajú slovami „a činnosti podniku“.

 

8. V čl. 6 v ods. 1 písm. g) znie:

„g) sprostredkovanie – právnych osôb oprávnených poskytovať poradenstvo – leasingových zmlúv,“.

 

9. V čl. 6 v ods. 1 sa vypúšťa písm. h).

 

Doterajšie písmená i) až y) sa označujú ako písmená h) až x).

 

10. V čl. 6 sa vypúšťa odsek 2. Súčasne sa zrušuje označenie odsekov.

 

11. Štvrtá časť vrátane nadpisu znie:

 

„ŠTVRTÁ ČASŤ

JEDINÝ SPOLOČNÍK A SPOLOČNÍCI

 

Čl. 7

Jediný spoločník

(1) Ak má podnik iba jediného spoločníka, valné zhromaždenia sa nekonajú a na účely zákona sa konaním valného zhromaždenia rozumie rozhodovanie jediného spoločníka podľa zákona a odseku 2.

(2) Jediný spoločník sa neuznáša na uzneseniach valného zhromaždenia, ale prijíma rozhodnutia v rámci rozhodovania jediného spoločníka.

(3) Jediný spoločník je oprávnený vyžadovať, aby sa rozhodovania jediného spoločníka  podľa odseku 2 zúčastnil i každý konateľ podniku (ďalej len „konateľ“), prokurista podniku (ďalej len „prokurista“), ako aj každá taká fyzická osoba, ktorej konanie podnik zaväzuje (ďalej len „osoba zaväzujúca podnik“).

(4) Jediný spoločník, ak nesplatil predpísanú hodnotu nového peňažného vkladu, platí úrok z omeškania vo výške 0,08 % z nesplatenej sumy.

(5) Povinnosť platiť úrok z omeškania podľa odseku 4 podnik musí odpustiť, ak jediný spoločník v dodatočnej lehote určenej mu podnikom, ktorá nesmie byť kratšia ako šesť mesiacov a súčasne ani dlhšia, než desať mesiacov, splatí predpísanú hodnotu nového peňažného vkladu v plnom rozsahu. Ak podnik odpustil povinnosť platiť úrok z omeškania podľa predošlej vety, pričom jediný spoločník už úrok alebo jeho časť zaplatil, vráti sa tento úrok alebo táto jeho zaplatená časť jedinému spoločníkovi.

(6) Jediného spoločníka nemôže valné zhromaždenie z podniku vylúčiť. ⁵)

(7) Podnik sa nemôže domáhať zrušenia účasti jediného spoločníka v podniku. ⁶)

(8) Od jediného spoločníka možno vždy spravodlivo požadovať, aby v podniku zotrval. ⁷)

 

Čl. 8

Spoločníci

(1) Ustanovenia čl. 7 prestávajú platiť momentom platnosti zápisu prvého iného, než jediného spoločníka, do obchodného registra.

(2) Postup podľa čl. 7 sa obnovuje momentom platnosti výmazu posledného iného, než jediného spoločníka, z obchodného registra.

(3) Spoločníkom sa môže stať:

a) záujemca (čl. 4 ods. 5),

b) fyzická osoba alebo právnická osoba, na ktorú doterajší spoločník prevedie svoj obchodný podiel podľa zákona a čl. 5,

c) právny nástupca spoločníka zaniknutej právnickej osoby, na ktorého prechádza obchodný podiel podľa zákona a čl. 5,

d) fyzická osoba alebo právnická osoba, na ktorú doterajší spoločník prevedie rozdelením svojho obchodného podielu časť tohto svojho podielu podľa zákona, ⁸)

e) dedič obchodného podielu spoločníka fyzickej osoby; to platí iba do dňa, v ktorom súd jeho účasť v podniku právoplatne zruší, ak ide o dediča, ktorý sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom. ⁹)

(4) Každý spoločník, pričom výslovne aj ten, ktorého výška vkladu je menej ako 10 % základného imania, má právo predkladať návrhy uznesenia na vyjadrenie spoločníkom v rámci rozhodovania spoločníkov mimo valného zhromaždenia za podmienok ustanovených zákonom ¹⁰) a Listinou, poprípade spresnených i v Stanovách.

 

Čl. 9

Splatenie vkladu a následky nesplnenia vkladovej povinnosti

(1)   Ten, kto prebral písomným vyhlásením záväzok na nový vklad, je povinný splatiť ho v plnej výške, ak ide o:

a) nepeňažný vklad najneskôr do troch pracovných dní pred posledným dňom zákonom predpísanej lehoty na podanie návrhu príslušnému registrovému súdu, ¹¹)

b) peňažný vklad do troch mesiacov od prevzatia záväzku naň.

(2) Spoločník, ktorý nesplnil povinnosť podľa odseku 1 písm. b), platí úrok z omeškania vo výške 8 % z nesplatenej sumy; tým nie sú dotknuté ustanovenia čl. 7 ods. 4 a 5, ak má v tom čase podnik iba jediného spoločníka.

(3) Povinnosť platiť úrok z omeškania podľa odseku 2 podnik musí odpustiť, ak spoločník, ktorého sa táto povinnosť týka, splatí celý svoj peňažný vklad [odsek 1 písm. b)] v dodatočnej lehote určenej mu podnikom, ktorá nesmie byť kratšia ako šesť mesiacov a súčasne ani dlhšia, než desať mesiacov. Ak podnik odpustil povinnosť platiť úrok z omeškania podľa predošlej vety, pričom spoločník už úrok alebo jeho časť zaplatil, vráti sa tento úrok alebo táto jeho zaplatená časť tomuto spoločníkovi.“

 

Poznámky pod čiarou k odkazom 5 až 11 znejú:

„⁵) § 113 ods. 4 a § 125 ods. 1 písm. h) Obchodného zákonníka.

⁶) § 149 Obchodného zákonníka.

⁷) § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka.

⁸) § 117 ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka.

⁹) § 116 ods. 2 Obchodného zákonníka.

¹⁰) § 130 Obchodného zákonníka.

¹¹) § 5 ods. 5 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.“.

 

12. Piata časť vrátane nadpisu znie:

 

 

„PIATA ČASŤ

ORGÁNY PODNIKU

 

Čl. 10

Obligatórne orgány podniku

(1) Obligatórny orgán podniku je valné zhromaždenie a štatutárny orgán podniku (ďalej len „štatutárny orgán“); štatutárnym orgánom je jeden alebo viac konateľov. ¹²)

(2) Obligatórnym orgánom môže byť i dozorná rada podniku, ak sa zriaďuje alebo zriadi.

(3) Dozorná rada podniku sa pri založení podniku nezriaďuje; ¹³) tým zostáva nedotknuté právo podniku zriadiť dozornú radu neskoršie až po vzniku podniku.

 

Čl. 11

Komisie

(1) Fakultatívnymi orgánmi podniku sú poradné orgány (ďalej len „komisia“):

a) valného zhromaždenia, ak má podnik aspoň dvoch spoločníkov,

b) jediného spoločníka v rámci rozhodovania jediného spoločníka,

c) štatutárneho orgánu.

(2) Obligatórne orgány si môžu zriaďovať stále alebo dočasné komisie na konzultovanie otázok a na prípravu stanovísk k veciam, ktoré patria do ich pôsobnosti.

(3) Členmi komisie uvedenej v:

a) odseku 1 písm. a) a b) sú spoločníci, konatelia, prokuristi, vedúci zamestnanci podniku (ďalej len "vedúci zamestnanec") a iní zamestnanci podniku (ďalej len "zamestnanec"),

b) odseku 1 písm. c) sú konatelia, prokuristi, vedúci zamestnanci a iní zamestnanci.

(4) Členom každej komisie môže byť aj tretia osoba – fyzická osoba, ktorá je odborníkom pre tvorivé riešenie úloh na úseku, ktorý patrí do náplne činnosti komisie; ak sa ale má prerokovať skutočnosť obchodného tajomstva alebo iná utajovaná skutočnosť, uvedené platí, iba ak je táto tretia osoba v zmluvno-záväzkovom vzťahu k podniku, z ktorého jej plynie aj povinnosť zachovávať mlčanlivosť o každej z týchto skutočností, a to výslovne i po prípadnom skončení tohto zmluvného vzťahu.

(5) Za účasť na rokovaní komisie:

a) konateľovi, prokuristovi ani spoločníkovi nepatrí žiadna odmena,

b) zamestnancovi patrí mzda a táto účasť sa pokladá za výkon práce,

c) tretej osobe patrí odplata podľa uzatvoreného zmluvno-záväzkového vzťahu.

(6) Výlučne Stanovy upravia zásady zriaďovania, zrušovania a určovania či voľby predsedov a členov komisií.

(7) Ak to vyplynie zo Stanov, môže upraviť iné, než v odseku 7 uvedené zásady, štatutárny orgán vnútropodnikovým predpisom – direktívou [čl. 27 ods. 3 písm. a)].

 

Čl. 12

Valné zhromaždenie a určovanie počtu hlasov spoločníkov

(1) Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom podniku.

(2) Ak zákon alebo Listina neustanovuje alebo Stanovy neurčia niečo iné, pôsobnosť valného zhromaždenia vymedzuje najmä § 125 Obchodného zákonníka.

(3) Do pôsobnosti valného zhromaždenia sa zveruje:

a) dohliadanie na činnosť konateľov; to neplatí, kým má podnik iba jediného konateľa, ktorý je súčasne jediným spoločníkom,

b) nahliadanie do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov podniku a kontrolovanie údajov obsiahnutých v týchto obchodných a účtovných knihách a iných dokladoch,

c) rozhodovanie o zmenách Listiny,

d) rozhodovanie o zrušení podniku a o zmene jeho právnej formy,

e) schvaľovanie Stanov a každej ich zmeny,

f) schvaľovanie finančných plánov podniku predložených štatutárnym orgánom,

g) schvaľovanie konkrétnej výšky každej odmeny každého konateľa, prokuristu, ako aj rozhodovanie, že odmena sa primerane skráti alebo vôbec nevyplatí, ak konateľ alebo prokurista nevykonával činnosť, na ktorú bol povinný riadne, prípadne ak nepriniesla očakávaný výsledok alebo pokiaľ konateľ alebo prokurista značnou mierou prispel k stratám podniku a tiež pri porušení právnej povinnosti zo strany konateľa alebo prokuristu; odmenou sa na tento účel nerozumie plnenie poskytované podnikom povinne podľa osobitného predpisu, ¹⁴)

h) vyslovovanie súhlasu s návrhom dohody medzi podnikom a likvidátorom podniku vymenovaným súdom (ďalej len „súdom určený likvidátor“) o výške jeho odmeny,

i) schvaľovanie konkrétnej výšky každej odmeny každého likvidátora podniku, ktorého vymenúva valné zhromaždenie (ďalej len „interný likvidátor“); ustanovenie písm. g) sa použije primerane,

j) vyslovovanie súhlasu so založením pracovného pomeru, ako aj obdobného pracovnoprávneho vzťahu s konateľom; to však neplatí v prípade konateľa, ktorý je súčasne jediným spoločníkom, čím ale zostáva nedotknutá osobitná pôsobnosť valného zhromaždenia podľa zákona, ¹⁵)

k) vyslovovanie súhlasu so založením pracovného pomeru, ako aj obdobného pracovnoprávneho vzťahu s každým prokuristom a likvidátorom podniku,

l) schvaľovanie každej zmeny pracovnej zmluvy s konateľom, ktorý je aj zamestnancom; to však neplatí v prípade konateľa, ktorý je súčasne jediným spoločníkom, čím ale zostáva nedotknutá osobitná pôsobnosť valného zhromaždenia podľa zákona, ¹⁵)

m) schvaľovanie každej zmeny v pracovnoprávnom vzťahu zamestnanca, ktorý je aj konateľom, okrem konateľa, ktorý je súčasne aj jediným spoločníkom; zamestnancom sa na účely Listiny rozumie tiež fyzická osoba činná pre podnik na základe dohody o práci vykonávanej mimo pracovného pomeru, ¹⁶)

n) schvaľovanie každej zmeny v pracovnoprávnom vzťahu zamestnanca, ktorý je aj prokuristom alebo likvidátorom podniku,

o) ďalšie otázky a rozhodovanie o nich, ktoré do tejto pôsobnosti zveruje zákon a zveruje Listina v iných jej ustanoveniach a ktoré do tejto pôsobnosti prípadne zveria Stanovy.

(4) Pôsobnosťou valného zhromaždenia nikdy nesmie byť rozhodovanie o vymenovaní a odvolaní prokuristu, ktoré sa zveruje do výlučnej pôsobnosti štatutárneho orgánu. ¹⁷)

(5) Každému spoločníkovi patrí na každých desať euro jeho vkladu jeden hlas. ¹⁸)

(6) Ak hodnota vkladov spoločníka netvorí celé kladné číslo deliteľné desiatimi, potom:

a) počet hlasov tomuto spoločníkovi sa po vydelení jeho vkladov desiatimi určí následným zaokrúhlením smerom nahor na najbližšie celé kladné číslo,

b) zaokrúhlenie podľa písm. a) má absolútnu prednosť pred určením počtu hlasov podľa zákona, a to aj v prípade, pokiaľ hodnota vkladov iného spoločníka alebo iných spoločníkov nemusí sa pre účely určovania hlasov zaokrúhľovať, pretože je vyjadrená celým kladným číslom deliteľným desiatimi; tým zostávajú nedotknuté odseky 7 až 10.

(7) Ak po určení počtu hlasov podľa odseku 5 a odseku 6 písm. a) je tento počet v prípade spoločníka menší, ako 10 % hlasov všetkých spoločníkov, jedná sa o menšinového spoločníka. Ustanovuje sa ochrana práv menšinového spoločníka spočívajúca v práve veta podľa odsekov 8 až 10.

(8) Právom veta sa rozumie právo menšinového spoločníka na určenie počtu 50 % hlasov všetkých spoločníkov, a to výlučne ak valné zhromaždenie rozhoduje o

a) zmene Listiny, ktorou sa nad rámec zákona priznávajú práva inému, než menšinovému spoločníkovi,

b) schválení každej takej zmeny Stanov, ktorou sa menšinovému spoločníkovi:

1. rozširujú povinnosti uložené zákonom alebo Listinou alebo

2. zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané zákonom alebo Listinou,

c) dobrovoľnom zrušení podniku.

(9) Právo veta treba uplatniť skôr, než predseda valného zhromaždenia vyhlási začatie hlasovania, pričom sa uplatňuje zvolaním „Vetujem!“ a následným písomným vyhlásením, ktoré musí obsahovať

a) iniciále menšinového spoločníka v rozsahu, v akom sa zapisujú do zoznamu spoločníkov,

b) uvedenie:

1. termínu (dátumom) rokovania valného zhromaždenia,

2. bodu programu (číslom a úplným názvom), ktorého sa vetovanie týka,

c) jednoznačné vypísanie názvu návrhu, ktorý sa vetuje,

d) za vlastnoručne menšinovým spoločníkom napísaného slova „Vetujem!“ jeho vlastnoručný podpis.

(10) Právo veta za podmienok ustanovených Listinou uplatňuje buď menšinový spoločník, ktorý sa osobne zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia, alebo splnomocnenec menšinového spoločníka, v zastúpení ktorým sa podľa zákona tento menšinový spoločník zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia.

(11) Neúčasť menšinového spoločníka na rokovaní valného zhromaždenia, ktoré bolo zvolané podľa zákona a Listiny, ako aj svojvoľné – bez predchádzajúceho súhlasu predsedu valného zhromaždenia a následného prerušenia rokovania valného zhromaždenia – opustenie tohto rokovania menšinovým spoločníkom, ak sa má na ňom jednať o bode programu, pri ktorom mohol tento menšinový spoločník uplatniť právo veta, pokladá sa za vzdanie sa práva menšinového spoločníka vetovať príslušný návrh; to platí nerozdielne aj na neúčasť a takéto svojvoľné opustenie tohto rokovania v prípade splnomocnenca menšinového spoločníka uvedeného v odseku 10.

 

Čl. 13

Prvý konateľ

(1) Prvým konateľom je fyzická osoba, MUDr. Vladimír Hacek, nar.XXXXXX, štátny občan Slovenskej republiky, trvale bytom v Krupine, Malinovského 837/7, PSČ 963 01, Slovenská republika, rodné číslo XXXXXX.

(2) Spôsob, akým prvý konateľ konal v mene podniku, je uvedený v odseku 3.

(3) Spoločnosť zastupuje a za ňu podpisuje konateľ, samostatne.

(4) Spôsob konania štatutárneho orgánu v mene podniku sa od 17. februára 2012 riadi podľa čl. 14, pričom na ustanovenie odseku 3 sa viac neprihliada.

 

Čl. 14

Spôsob konania štatutárneho orgánu

v mene podniku od 17. februára 2012

Ak je jediný konateľ, je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne.

 

Čl. 15

Obmedzenie konateľského oprávnenia

(1) Listinou sa neustanovuje žiadne obmedzenie konateľského oprávnenia.

(2) Obmedziť konateľské oprávnenie môže iba valné zhromaždenie alebo jediný spoločník v rámci rozhodovania jediného spoločníka a podľa zákona; ¹⁹) to neplatí, ak sa ďalej ustanovuje niečo iné.

(3) Obmedziť konateľské oprávnenie podľa odseku 2 je zakázané, ak:

a) má podnik iba jediného konateľa,

b) podnik začne mať iba jediného konateľa.

c) v iných prípadoch, o ktorých to ustanovuje Listina, ako aj o ktorých to prípadne určia Stanovy.

(4) Každé obmedzenie konateľského oprávnenia podľa odseku 2 stráca platnosť, ak:

a) to odporuje odseku 3 písm. a); takéto obmedzenie je neplatné od prvopočiatku,

b) nastane skutočnosť uvedená v odseku 3 písm. b); strata platnosti nastáva prvou sekundou prvého dňa bezprostredne nasledujúceho po dni, v ktorom táto skutočnosť nastala,

c) to ustanovuje Listina v inom jej ustanovení; strata platnosti nastáva podľa príslušného iného ustanovenia Listiny,

d) to prípadne určia Stanovy; strata platnosti nastáva v tom prípade podľa Stanov.

 

Čl. 16

Pôsobnosť štatutárneho orgánu a obchodné vedenie

(1) Pôsobnosť konateľa sa člení na pôsobnosť vonkajšiu, ktorá sa prejavuje v postavení konateľa ako štatutárneho orgánu navonok voči tretím osobám a konaní v mene podniku a na pôsobnosť vnútornú, ktorá sa prejavuje v oprávnení rozhodovať o obchodnom vedení podniku (ďalej len „obchodné vedenie“) a o iných vnútorných záležitostiach podniku, ktoré nie sú rozhodovaním o obchodnom vedení.

(2) Obchodným vedením ²⁰) je rozhodovanie najmä o otázkach organizačného charakteru, technických otázkach, veciach vnútornej prevádzky podniku, ako aj o podnikateľských zámeroch podniku.

(3) Rozhodovaním o obchodnom vedení nie je rozhodovanie konateľov o:

a) zvolaní valného zhromaždenia a zasadnutí konateľov,

b) vyplatení podielu na zisku a iných plnení spoločníkom,

c) použití fondov podniku,

d) záležitostiach, ktoré podľa zákona, Listiny alebo Stanov nespadajú pod toto rozhodovanie,

e) ďalších otázkach, ktoré síce spadajú pod vnútorné záležitosti podniku, avšak charakter ktorých vylučuje, že sa jedná o rozhodovanie o obchodnom vedení.

(4) Rozhodovanie o obchodnom vedení je hlavnou časťou vnútornej pôsobnosti konateľov, ²⁰) avšak s výnimkou rozhodovania:

a) zvereného valnému zhromaždeniu Listinou alebo aj Stanovami,

b) vecí inak patriacich do pôsobnosti iných orgánov podniku, ak si ho vyhradí valné zhromaždenie, ²¹)

c) otázok alebo vecí zverených do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia zákonom alebo iným všeobecne záväzným právnym predpisom.

(5) Ak má podnik iba jediného konateľa, vykonáva všetko rozhodovanie o obchodnom vedení patriace do pôsobnosti konateľov tento jediný konateľ; ²⁰) jeho súhlas je súhlasom všetkých konateľov.

 

Čl. 17

Rozhodovanie štatutárneho orgánu

o vnútorných záležitostiach podniku

(1) Ak zákon alebo Listina neustanovuje alebo Stanovy neurčia inak, môže sa štatutárny orgán uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina všetkých konateľov a na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných konateľov.

(2) Rozhodovanie štatutárneho orgánu vo veciach spadajúcich pod obchodné vedenie, ako aj o iných vnútorných záležitostiach podniku sa okrem prípadu, keď má podnik iba jediného konateľa, uskutočňuje na zasadnutiach konateľov a môže uskutočňovať aj hlasovaním mimo zasadnutí konateľov (ďalej len „rozhodovanie konateľov per rollam“) tak písomnou formou, ako tiež hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. ²²)

(3) Prostriedkom oznamovacej techniky pre účely rozhodovania konateľov per rollam je najmä telefón pripojený na pevnú telefónnu linku, ktorý umožňuje telefonickú konferenciu, mobilný telefón a vysokorýchlostné, širokopásmové a zabezpečené pripojenie na internet umožňujúce komunikáciu konateľov písaním, prenosom len zvuku, alebo zvuku i obrazu.

(4) Podrobnosti o zasadnutiach konateľov a rozhodovaní konateľov per rollam môžu upraviť Stanovy.

(5) Ak alebo kým Stanovy neupravia podrobnosti uvedené v odseku 4, možno tieto podrobnosti ustanoviť v organizačnom poriadku podniku (ďalej len „organizačný poriadok“).“

 

Poznámky pod čiarou k odkazom 12 až 22 znejú:

„¹²) § 133 ods. 1 prvá veta Obchodného zákonníka.

¹³) § 137 Obchodného zákonníka.

¹⁴) Zákon č. 283/2002 Z. z. o cestovných náhradách v znení neskorších predpisov.

¹⁵) § 7 ods. 3 Zákonníka práce.

¹⁶) § 223 až 228a Zákonníka práce.

¹⁷) § 125 ods. 2 Obchodného zákonníka.

¹⁸) § 127 ods. 2 Obchodného zákonníka.

¹⁹) § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka.

²⁰) § 134 Obchodného zákonníka.

²¹) § 125 ods. 3 Obchodného zákonníka.

²²) § 66 ods. 5 Obchodného zákonníka.“.

 

13. Šiesta časť vrátane nadpisu znie:

 

„ŠIESTA ČASŤ

REZERVNÝ FOND A ĎALŠIE PODNIKOVÉ FONDY

 

Čl. 18

Rezervný fond

(1) Rezervný fond sa pri vzniku podniku nevytvára.

(2) Rezervný fond podnik prvýkrát povinne vytvorí z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa po prvý raz vytvorí zisk vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, najviac do výšky 10 % základného imania.

(3) Rezervný fond podnik každoročne dopĺňa o 5 % čistého zisku vypočítaného na základe ročnej účtovnej závierky, až do výšky 10 % základného imania.

 

Čl. 19

Zákonom predpísané fondy

(1) Okrem rezervného fondu podnik povinne tvorí, zriaďuje a predpísaným spôsobom vedie aj každý ďalší fond, tvorenie, zriaďovanie a vedenie ktorého ukladá zákon, ako aj fond, ktorého použitie je zákonom ustanovené (ďalej len „zákonom predpísaný fond“).

(2) Zákonom predpísaný fond sa zriaďuje a zrušuje výlučne rozhodnutím štatutárneho orgánu.

(3) O použití zákonom predpísaného fondu rozhodujú konatelia.

(4) Rozhodnutie štatutárneho orgánu o zriadení, pozmenení alebo zrušení zákonom predpísaného fondu tvorí súčasť rozhodovania o obchodnom vedení.

(5) Rozhodovanie konateľov o použití zákonom predpísaného fondu nespadá pod rozhodovanie o obchodnom vedení.

(6) Rozhodnutia uvedené v odseku 2 a 3 môže zrušiť iba štatutárny orgán.

 

Čl. 20

Štatutárne fondy

(1) Štatutárnym fondom sa rozumie fond podniku iný, než rezervný fond a zákonom predpísaný fond.

(2) Každý štatutárny fond sa zriaďuje, zlučuje, rozdeľuje, pozmeňuje a zrušuje výlučne rozhodnutím štatutárneho orgánu.

(3) O použití každého zriadeného štatutárneho fondu rozhodujú konatelia.

(4) Rozhodnutie štatutárneho orgánu o zriadení, pozmenení alebo zrušení štatutárneho fondu tvorí súčasť rozhodovania o obchodnom vedení, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov.

(5) Rozhodovanie konateľov o použití štatutárneho fondu nie je rozhodovanie o obchodnom vedení.

(6) Rozhodnutia štatutárneho orgánu uvedené v odseku 2 a 3 nemôže zrušiť iný orgán podniku, než štatutárny orgán.

(7) Podnik je povinný prispievať do každého zo zriadených štatutárnych fondov z čistého zisku za každý rok, v ktorom sa čistý zisk vytvorí, pričom vo výške určenej rozhodnutím o jeho zriadení, do všetkých zriadených štatutárnych fondov súčasne však najviac vo výške určenej Stanovami, nie však viac, než do výšky 50 % základného imania.

(8) Povinnosť podľa odseku 7 nemožno splniť skôr, než  sa vytvorí rezervný fond, pričom ak vytvorený je, potom nie skôr, než sa predpísaným spôsobom tento fond doplní.

(9) Štatutárny fond možno použiť výlučne na účely uvedené v rozhodnutí, ktorým sa zriadil, inak iba na zvýšenie ostatných štatutárnych fondov, zvýšenie základného imania, úhradu straty minulých rokov a účtovnej straty v schvaľovaní.

(10) Ak rozhodnutie o zrušení štatutárneho fondu neurčí iné, prevedú sa prostriedky zrušeného štatutárneho fondu do štatutárneho fondu určeného na úhradu nutných nákladov na odstránenie škôd (okrem poistných plnení), a ak tohto štatutárneho fondu niet, musí sa zriadiť.“.

 

14. Siedma časť a čl. 21 až 24 vrátane nadpisov znejú:

 

„SIEDMA ČASŤ

VNÚTROPODNIKOVÉ PREDPISY

 

Čl. 21

Všeobecné ustanovenia

(1) Vnútropodnikovým predpisom sa rozumie písomný normatívny právny akt, ktorým sa záväzne určujú, ustanovujú alebo upravujú otázky vnútorného chodu podniku, jeho riadenia, organizovania a kontrolovania jeho činnosti, ukladajú či určujú povinnosti a priznávajú práva najmä spoločníkom, konateľom, prokuristom, odštepným závodom podniku a tým organizačným zložkám podniku (ďalej len „organizačná zložka“), ktoré majú obdobné postavenie ako odštepný závod podniku, ak sa zapisujú do obchodného registra (ďalej len „odštepný závod“), organizačným útvarom podniku (ďalej len „organizačný útvar“), prevádzkarniam podniku (ďalej len „prevádzkareň“), ich vedúcim, všetkým zamestnancom, ako i tým tretím osobám, ktoré možno vnútropodnikovým predpisom zaväzovať. Vnútropodnikové predpisy vždy zaväzujú podnik. Aj na ich základe a tiež aj na základe právnych úkonov urobených podľa nich podnik nadobúda práva a povinnosti.

(2) Vnútropodnikový predpis sa vydáva podľa zákona, Listiny, Stanov, ako aj organizačného poriadku a tých vnútropodnikových predpisov, o ktorých to vyplýva zo zákona alebo vyplynie zo Stanov.

(3) Ak zákon alebo Listina neustanovuje alebo Stanovy neurčia niečo iné, každý:

a) vnútropodnikový predpis musí byť aj v súlade s Listinou,

b) vnútropodnikový predpis iný, než Stanovy, schvaľuje a vydáva štatutárny orgán.

 

Čl. 22

Stanovy

(1) Podnik vydá Stanovy.

(2) Stanovy a každú ich zmenu schvaľuje valné zhromaždenie.

(3) Na účel zosúladenia vnútropodnikových predpisov so Stanovami možno určiť prechodné obdobie, do ktorého k tomuto zosúladeniu má dôjsť a vymedziť orgány podniku či osoby zaväzujúce podnik, ktoré toto zosúladenie vykonajú a zodpovedajú zaň.

(4) Namiesto postupu podľa odseku 3 možno Stanovami zrušiť tie vnútropodnikové predpisy alebo ich jednotlivé časti či ustanovenia, ktoré nebudú v súlade aj so Stanovami.

(5) Odseky 3 a 4 platia primerane i na každú prípadnú zmenu Stanov.

(6) V Stanovách možno upraviť záležitosti obsiahnuté v Listine aj odchylne, ak to Obchodný zákonník, iný zákon alebo Listina výslovne nezakazuje alebo ak z povahy ich ustanovení nevyplýva, že sa od nich nemožno odchýliť ani Stanovami.

 

Čl. 23

Organizačný poriadok

(1) Do nadobudnutia účinnosti prvých Stanov možno organizačným poriadkom upraviť všetko, čo podľa zákona alebo Listiny možno upraviť aj v Stanovách, ak to Obchodný zákonník, iný zákon alebo Listina výslovne nezakazuje alebo ak z povahy ich ustanovení nevyplýva, že niektorú záležitosť nemožno upraviť inak, iba Stanovami.

(2) Po nadobudnutí účinnosti prvých Stanov možno organizačným poriadkom upraviť iba tie zo záležitostí uvedených v odseku 1, o ktorých to výslovne nezakážu ani Stanovy alebo o ktorých z povahy ustanovení Stanov nevyplýva, že ich nemožno upraviť organizačným poriadkom.

(3) Organizačným poriadkom možno v medziach zákona a Listiny a v rozsahu a spôsobom, ktorý upravia Stanovy, ukladať alebo určovať povinnosti tým, ktorých organizačný poriadok zaväzuje; ustanovenia odseku 1 a 2 tým zostávajú nedotknuté.

(4) O schválení organizačného poriadku a každej jeho zmeny rozhoduje štatutárny orgán. Toto rozhodovanie je rozhodovaním o obchodnom vedení v pôsobnosti konateľov.

(5) Organizačný poriadok alebo jeho ustanovenie možno zrušiť rovnako, ako ho možno podľa odseku 4 zmeniť, a tiež i schválením Stanov a každej ich zmeny.

(6) Organizačný poriadok je po Stanovách hneď druhým vnútropodnikovým predpisom, ktorý má v poradí po Stanovách druhú najvyššiu právnu silu.

 

Čl. 24

Pracovný poriadok

(1) Pracovný poriadok sa vydáva podľa zákona. ²³)

(2) O vydaní pracovného poriadku rozhoduje štatutárny orgán.

(3) Ak zákon alebo Listina neustanovuje inak, odsekom 2 nie je dotknutá sankcia neplatnosti pracovného poriadku vydaného podnikom bez predchádzajúceho súhlasu zástupcov zamestnancov ustanovená zákonom. ²⁴)

(4) Na sankciu neplatnosti uvedenú v odseku 3 sa neprihliada, ak v podniku nepôsobia zástupcovia zamestnancov; v tomto prípade je podnik oprávnený konať samostatne, pričom smie vydať platný pracovný poriadok aj bez súhlasu týchto zástupcov. ²⁵)

(5) Odseky 1 až 4 platia nerozdielne aj na každú zmenu pracovného poriadku.“

 

Poznámky pod čiarou k odkazom 23 až 25 znejú:

„²³) § 84 Zákonníka práce.

²⁴) § 84 ods. 1 Zákonníka práce.

²⁵) Napríklad Rozsudok Najvyššieho súdu SR z 21.05.2008; sp. zn. 4 Cdo 203/2007; str. č. 4.“.

 

15. Doterajšia ôsma až jedenásta časť a doterajšie čl. 25 až 38 sa vypúšťajú.

 

16. Za čl. 24 vkladajú sa nové čl. 25 až 28, ktoré vrátane nadpisov znejú:

 

„Čl. 25

Štatutárne predpisy

(1) Ak zákon alebo Listina neustanovuje alebo Stanovy neurčia niečo iné, potom:

a) všetky vnútropodnikové predpisy iné, než Stanovy (ďalej len „štatutárne predpisy“), schvaľuje rozhodnutím štatutárny orgán,

b) štatutárny predpis možno pozmeňovať rozhodnutím štatutárneho orgánu alebo iným štatutárnym predpisom, ktorý schváli štatutárny orgán,

c) rozhodovanie štatutárneho orgánu o schválení, novelizácii a zrušení štatutárneho predpisu, ktorý pojednáva iba alebo aj o otázkach spadajúcich pod obchodné vedenie, je rozhodovanie o obchodnom vedení, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov,

d) štatutárny predpis možno zrušovať tým istým spôsobom, akým ho podľa písm. b) možno pozmeňovať, ako aj Stanovami a každou z ich zmien.

(2) Odsekom 1 ustanovenia čl. 22 ods. 3 až 5, čl. 23 ods. 1 až 3 a čl. 26 zostávajú nedotknuté.

 

Čl. 26

Zvláštne predpisy

(1) Zvláštnym vnútropodnikovým predpisom (ďalej len „zvláštny predpis“) je ten, pre nadobudnutie účinnosti, platnosti či záväznosti ktorého treba podľa zákona súhlasný prejav vôle, iné odobrenie alebo iný úkon na to zákonom alebo iným všeobecne záväzným predpisom oprávneného orgánu verejnej správy (ďalej len „úrad“); úradom je tiež právnická osoba a fyzická osoba, ktorá podľa zákona rozhoduje o právach a povinnostiach fyzických osôb a právnických osôb v oblasti verejnej správy, alebo do práv a povinností fyzických osôb a právnických osôb v oblasti verejnej správy inak zasahuje.

(2) Zvláštnymi predpismi sú najmä prevádzkový poriadok zdravotníckeho zariadenia prevádzkovaného podnikom, ²⁷) predpisy a pravidlá o bezpečnosti a ochrane zdravia pri práci, ²⁷) dokumentácia ochrany pred požiarmi, ²⁸) bezpečnostný projekt a predpisy na úseku ochrany osobných údajov ²⁹) a účtovné predpisy; ³⁰) tým zostáva nedotknuté ustanovenie čl. 12 ods. 3 písm. f).

(3) Ďalej sú zvláštnymi predpismi predpisy na úseku ochrany obchodného tajomstva podniku, predpisy, ak sa nimi má prejaviť vôľa podniku navonok (voči tretím osobám), predpisy, ktoré podľa zákona môže vydávať iba štatutárny orgán alebo jeho člen, ³¹)  registratúrny poriadok a plán podniku ³²) a podobne.

(4) Ak zákon neustanovuje inak, o schválení každého zo zvláštnych predpisov rozhoduje výlučne štatutárny orgán.

(5) Žiaden z platných zvláštnych predpisov nemôže zrušiť valné zhromaždenie.

 

Čl. 27

Označovanie vnútropodnikových predpisov

(1) Stanovy sa označujú ako „Stanovy Hont Medik s.r.o.“, pričom ak má podnik:

a) aspoň dvoch spoločníkov, tak aj ako „rozhodnutie valného zhromaždenia o schválení Stanov Hont Medik s.r.o.“, „uznesenie valného zhromaždenia o schválení Stanov Hont Medik s.r.o.“, „rozhodnutie valného zhromaždenia, ktorým sa schvaľujú Stanovy Hont Medik  s.r.o.“ a podobne; za slová „valné zhromaždenie“ sa nevypisuje obchodné meno podniku, nakoľko z ďalšieho textu vyplýva, že nemôže ísť o iné valné zhromaždenie,

b) iba jediného spoločníka, potom aj „rozhodnutie jediného spoločníka o schválení Stanov Hont Medik s.r.o.“ alebo „rozhodnutie jediného spoločníka, ktorým sa schvaľujú Stanovy Hont Medik s.r.o.“ a podobne; nevypisovanie obchodného mena podniku za slová „rozhodnutie jediného spoločníka“ platí nerozdielne, ako je uvedené v písm. a).

(2) Iný vnútropodnikový predpis vydávaný valným zhromaždením sa označuje v tom prípade, ak má podnik

a) aspoň dvoch spoločníkov slovami „rozhodnutie valného zhromaždenia“ alebo „uznesenie valného zhromaždenia“; za týmito slovami nasleduje uvedenie obchodného mena podniku, iba keď nie je súčasťou názvu príslušného vnútropodnikového predpisu,

b) iba jediného spoločníka slovami „rozhodnutie jediného spoločníka“; uvádzanie obchodného mena za týmito slovami sa riadi rovnako, ako je uvedené v písm. a).

(3) Vnútropodnikové predpisy vydávané:

a) štatutárnym orgánom sa označujú ako „direktíva“; to neplatí, ak ide o zvláštne vnútropodnikové predpisy podľa čl. 26, ktoré sa označujú podľa odseku 5, pričom ak sa na ne vzťahuje odsek 7, potom spôsobom podľa odseku 7,

b) konateľom samostatne sa označujú ako „štatutárny výnos“,

c) prokuristom samostatne sa označujú ako „opatrenie per procuram“.

(4) Direktívou sa označuje aj:

a) organizačný poriadok; označí sa ako „direktíva Organizačný poriadok“ alebo „direktíva, ktorou sa vydáva organizačný poriadok“ a podobne,

b) pracovný poriadok; označí sa ako „direktíva Pracovný poriadok“ alebo „direktíva, ktorou sa vydáva pracovný poriadok“ a podobne.

(5) Ak sa ďalej neustanovuje niečo iné, zvláštne predpisy sa označujú ako „smernica“.

(6) V Stanovách možno určiť iné, než v odsekoch 1 až 5 uvedené označovanie vnútropodnikových predpisov, rozhodnutí a uznesení.

(7) Ustanovenia odseku 1 až 6 sa nepoužijú, ak zákon predpisuje pre konkrétny vnútropodnikový predpis presné označenie a nepripúšťa odchýlenie sa od neho.

 

Čl. 28

Spoločné ustanovenia k siedmej časti

(1) Listina nie je vnútropodnikový predpis, ale zakladajúci právny dokument podniku.

(2) Stanovy zaväzujú:

a) podnik,

b) každého spoločníka, splnomocnenca spoločníka, ³³) konateľa, prokuristu a likvidátora, každú organizačnú zložku a prevádzkareň a každého zamestnanca.

(3) Organizačný poriadok zaväzuje podnik a každého, koho podľa odseku 2 písm. b) zaväzujú Stanovy. Pracovný poriadok zaväzuje podnik ako zamestnávateľa a každého zo zamestnancov.

(4) Okrem pracovného poriadku sú vnútropodnikovými predpismi, s ktorým musí podnik pri nástupe do zamestnania oboznámiť zamestnanca, najmä Stanovy a organizačný poriadok. ³⁴)

(5) Určovať povinnosti spoločníkovi nad rámec zákona, Listiny, Stanov a organizačného poriadku možno iba direktívou a vždy aj zvláštnym predpisom.

(6) Stanovy môžu upraviť ďalšie podrobnosti o vydávaní, pozmeňovaní, zrušovaní a záväznosti štatutárnych výnosov podľa čl. 27 ods. 3 písm. b) a opatrení per procuram uvedených v čl. 27. ods. 3 písm. c); do účinnosti prvých Stanov možno tieto ďalšie podrobnosti upraviť aj v organizačnom poriadku alebo ustanoviť direktívou, a po tejto účinnosti iba pokiaľ to vyplynie aj zo Stanov.

(7) Ak alebo kým Stanovy neurčia niečo iné, potom

a) štatutárny výnos možno vydávať iba na základe splnomocňovacieho ustanovenia Listiny, Stanov, organizačného poriadku alebo direktívy a opatrenie per procuram možno vydávať iba na základe splnomocňovacieho ustanovenia organizačného poriadku, direktívy alebo štatutárneho výnosu, pričom súčasne

b) štatutárny výnos:

1. možno pozmeňovať a dopĺňať iba iným štatutárnym výnosom,

2. možno zrušiť rovnako, ako ho možno pozmeňovať a dopĺňať podľa prvého bodu, ako aj Stanovami, každým rozhodnutím o ich zmene, organizačným poriadkom, každým rozhodnutím o jeho zmene a tiež i direktívou,

c) opatrenie per procuram:

1. zaväzuje podnik iba v rozsahu podľa udelenej prokúry a možno ho vydávať výlučne, pokiaľ je prokúra udelená jedinej fyzickej osobe, ktorá je jediným prokuristom a tento jediný prokurista za podnik koná a podpisuje samostatne,

2. musí byť v súlade aj s každým platným štatutárnym opatrením,

3. možno pozmeňovať a dopĺňať iba iným opatrením per procuram,

4. možno zrušiť rovnako, ako ho možno pozmeňovať a dopĺňať podľa tretieho bodu, ako aj Stanovami, každým rozhodnutím o ich zmene, organizačným poriadkom, každým rozhodnutím o jeho zmene, direktívou, každým rozhodnutím o jej zmene, ako aj štatutárnym opatrením.

(8) Vnútropodnikový predpis obsahujúci obchodné tajomstvo, dôvernú informáciu alebo skutočnosť, ktorej prezradenie tretím osobám by mohlo podniku spôsobiť škodu alebo ohroziť jeho záujmy alebo záujmy ktoréhokoľvek zo spoločníkov, ako aj zo zákona utajovanú skutočnosť, nemožno sprístupniť nepovolanej osobe; to neplatí, ak ide iba o všeobecný zoznam týchto skutočností alebo informácií a tiež ani v prípade zoznamu utajovaných skutočností podniku podľa osobitného predpisu. ³⁵)“

 

Poznámky pod čiarou k odkazom 26 až 35 znejú:

„²⁷) § 52 ods. 5 písm. b) zákona č. 355/2007 Z. z. o ochrane , podpore a rozvoji verejného zdravia a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

²⁸) § 6 ods. 1 písm. l), § 21 až 24 a § 26 zákona č. 124/2006 Z. z. o bezpečnosti a ochrane zdravia pri práci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

 ²⁹) Napríklad § 31 ods. 1 a ods. 5 vyhlášky Ministerstva vnútra Slovenskej republiky č. 121/2002 Z. z. o požiarnej prevencii v znení neskorších predpisov.

 ³⁰) Napríklad § 18 zákona č. 428/2002 Z. z. o ochrane osobných údajov v znení neskorších predpisov.

 ³¹) Napríklad zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a vykonávacie všeobecne záväzné predpisy vydané na jeho vykonanie.

 ³²) Napríklad § 8 ods. 1 a ods. 2 písm. a) a písm. b) zákona č. 215/2004 Z. z. o ochrane utajovaných skutočností a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

³³) Napríklad § 16 ods. 2 písm. b) zákona č. 359/2002 Z. z. o archívoch a registratúrach a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

³³) § 126 Obchodného zákonníka a § 31 až 33b Občianskeho zákonníka.

³⁴) § 47 ods. 2 Zákonníka práce.

³⁵) § 2 ods. 3 nariadenia vlády SR č. 216/2004 Z. z., ktorým sa ustanovujú oblasti utajovaných skutočností.“.

 

17. Nová ôsma časť a nové čl. 29 až 38 vrátane nadpisov znejú:

 

„ÔSMA ČASŤ

PRECHODNÉ, SPOLOČNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

 

Čl. 29

Prechodné ustanovenia k zmenám

Listiny účinným od 1. októbra 2012

(1) Vnútropodnikové predpisy vydané podľa Listiny v znení platnom do 30. septembra 2012 a platné k 1. októbru 2012 sa považujú podľa ich charakteru za direktívy alebo smernice vydané podľa Listiny v znení platnom od 1. októbra 2012, pričom zostávajú naďalej platné a od 1. októbra 2012 môžu byť menené a zrušované iba spôsobom podľa Listiny v znení platnom od 1. októbra 2012.

(2) Ak sa ďalej neustanovuje niečo iné, uznesenia valného zhromaždenia vydané podľa Listiny v znení platnom do 30. septembra 2012 a platné k 1. októbru 2012 sa od 1. októbra 2012 považujú za  rozhodnutia jediného spoločníka vydané podľa Listiny v znení platnom od 1. októbra 2012, pričom zostávajú naďalej platné a od 1. októbra 2012 môžu byť menené a zrušované iba spôsobom podľa Listiny v znení platnom od 1. októbra 2012; to sa v plnej miere vzťahuje aj na všetky rozhodnutia jediného spoločníka prijaté podľa zákona a Listiny v znení platnom do 30. septembra 2012 v rámci rozhodovania jediného spoločníka, ak sú platné k 1. októbru 2012.

(3) Uznesenie valného zhromaždenia č. 20/2012 Sp. o počte a štruktúre pracovných miest vydané podľa Listiny v znení platnom do 30. septembra 2012 a platné k 1. októbru 2012 sa od 1. októbra 2012 pokladá za direktívu vydanú štatutárnym orgánom podľa Listiny v znení platnom od 1. októbra 2012, pričom zostáva naďalej platné a od 1. októbra 2012 smie byť menené alebo zrušené iba spôsobom podľa Listiny v znení platnom od 1. októbra 2012.

(4) Vnútropodnikové predpisy, ktoré sa podľa odseku 1 a 3 pokladajú za direktívy, zosúladia sa s Listinou v znení platnom od 1. októbra 2012 v lehote do 31. decembra 2012, čo vykoná a za čo zodpovedá štatutárny orgán; zosúladením sa na tento účel rozumie aj zrušenie vnútropodnikového predpisu a jeho nahradenie novou direktívou, čo platí v plnej miere tiež na vnútropodnikový predpis uvedený v odseku 6.

(5) Právne úkony urobené v mene podniku do 30. septembra 2012 a nároky, ktoré z nich prípadne vznikli, posúdia sa podľa Listiny v znení platnom do 30. septembra 2012.

(6) Vyhlasovanie vnútropodnikových predpisov a iných textov sa bude od 1. októbra 2012 riadiť vnútropodnikovým predpisom o Spravodajcovi Hont Medik s.r.o. v znení platnom k 1. októbru 2012 a jeho prípadnými zmenami, až kým tento predpis nebude zrušený, pričom ak bude zrušený a nahradený novou direktívou podľa odseku 4, potom sa bude toto vyhlasovanie riadiť touto novou direktívou.

(7) Podnikové symboly schválené podľa Listiny v znení platnom do 31. septembra 2012 a platné k 1. októbru 2012 sa od 1. októbra 2012 považujú za podnikové symboly podľa Listiny v znení platnom od 1. októbra 2012, pričom zostávajú naďalej podnikovými symbolmi a od 1. októbra 2012 môžu byť pozmeňované alebo zrušované iba spôsobom podľa Listiny v znení platnom od 1. októbra 2012, vždy však aj zmenou Stanov a tiež direktívou, ak to ustanovuje Listina v znení platnom od 1. októbra 2012; tieto podnikové symboly sa zosúladia s heraldickými pravidlami a konvenciami.

 

Čl. 30

Výhody a predpokladané náklady

(1) Zakladateľ, jediný spoločník ani podnik neposkytli žiadne výhody osobám podieľajúcim sa na založení podniku ani na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnení na činnosť podniku.

(2) Predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom podniku činia sumu cca 497,908783 euro a spočívajú v poplatku za spísanie notárskej zápisnice podľa osobitného predpisu, ³⁶) poplatkoch spojených s vydaním živnostenského listu ³⁷) a poplatku za prvý zápis podniku do obchodného registra. ³⁸)

(3) Ďalším nákladom je splatenie základného imania vo výške 6.638,783775 euro.

 

Čl. 31

Zvolávanie valných zhromaždení

(1) Len čo bude mať podnik aspoň dvoch spoločníkov, nastáva zákonná povinnosť zvolávať valné zhromaždenia. Valné zhromaždenia zvolávajú konatelia; tým nie je dotknuté právo spoločníkov zvolať valné zhromaždenie. ³⁹)

(2) Termín a program valného zhromaždenia sa oznamuje spoločníkom formou zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku, ktoré treba zverejniť najmenej osem pracovných dní pred dňom jeho konania.

(3) Valné zhromaždenie sa písomnou pozvánkou nezvoláva.

(4) Pre domnienku o znalosti v Obchodnom vestníku zverejneného oznámenia o zvolaní valného zhromaždenia podľa odseku 2 platí čl. 32 ods. 3 nerozdielne.

(5) Riadne valné zhromaždenie sa zvoláva dvakrát za jeden kalendárny rok.

(6) Mimoriadne valné zhromaždenie sa zvolá vždy, keď na to vznikne potreba, najmä pokiaľ to ustanovuje za povinnosť zákon ⁴⁰) a aj v prípade uvedenom v čl. 34 ods. 3 a 4.

(7) Ak sa rozhoduje o zmene programu valného zhromaždenia, musí s tým súhlasiť aspoň 95 % hlasov všetkých spoločníkov, inak sa na valnom zhromaždení prerokujú iba body programu oznámené podľa odseku 2.

 

Čl. 32

Obchodný vestník

(1) Podnik zverejňuje v Obchodnom vestníku oznámenia podľa Listiny, Stanov, organizačného poriadku, iných vnútropodnikových predpisov a rozhodnutí orgánov podniku.

(2) Každý spoločník, konateľ, prokurista, likvidátor podniku, vedúci odštepného závodu, vedúci organizačného útvaru, vedúci prevádzkarne, ako aj vedúci zamestnanec je povinný overovať v každom jednom vydaní Obchodného vestníka na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, či v ňom nie sú aj údaje zverejnené podnikom; rovnakú povinnosť má aj splnomocnenec spoločníka. ³³)

(3) O všetkom, čo podnik zverejní v Obchodnom vestníku, platí domnienka, že dňom zverejnenia stalo sa známym každému, koho sa to týka, najmä však osobám uvedeným v odseku 2; táto domnienka o znalosti pokladá sa za nevyvrátiteľnú.

 

Čl. 33

Zmena právnej formy podniku

a dobrovoľné zrušenie podniku

(1) Podnik môže zmeniť svoju právnu formu zo spoločnosti s ručením obmedzeným na inú obchodnú spoločnosť, poprípade aj na družstvo.

(2) Rozhodnutie o zmene právnej formy podniku podľa odseku 1 schvaľuje výlučne:

a) valné zhromaždenie uznesením, ak má podnik aspoň dvoch spoločníkov,

b) jediný spoločník rozhodnutím prijatým v rámci rozhodovania jediného spoločníka.

(3) Pri dobrovoľnom zrušení podniku môže sa zároveň rozhodnúť, že sa podnik zlúči alebo splynie s inou obchodnou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí.

(4) Na schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak touto zmluvou podnik zaniká a zo zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností navrhuje sa dohodnúť, že niektorí spoločníci podniku sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, inak postačuje súhlas aspoň 95 % hlasov všetkých spoločníkov.

(5) Zákonom predpísané dokumenty ⁴¹) sa zverejňujú spolu s oznámením o zvolaní valného zhromaždenia v Obchodnom vestníku (čl. 31 ods. 2 a čl. 32).

(6) Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie podniku so spoločnosťou alebo spoločnosťami na území štátov Európskeho hospodárskeho priestoru spravuje sa zákonom.

(7) Rozhodnutie o dobrovoľnom zrušení podniku s likvidáciou schvaľuje výlučne:

a) valné zhromaždenie uznesením, ak má podnik aspoň dvoch spoločníkov,

b) jediný spoločník rozhodnutím prijatým v rámci rozhodovania jediného spoločníka.

(8) Rozhodnutie o dobrovoľnom zrušení podniku s likvidáciou možno počas likvidácie zrušiť, vždy však skôr, než sa začalo rozdeľovanie likvidačného zostatku.

(9) Právo na zrušenie rozhodnutia o dobrovoľnom zrušení podniku patrí do výlučnej pôsobnosti:

a) valného zhromaždenia, ak má podnik v tom čase aspoň dvoch spoločníkov,

b) jediného spoločníka v rámci rozhodovania jediného spoločníka.

(10) Na schválenie rozhodnutia podľa odseku 2 písm. a) je potrebný súhlas aspoň 75 % všetkých hlasov spoločníkov ⁴²) a rozhodnutia podľa odseku 7 písm. a), odseku 8 a odseku 9 písm. a) súhlas aspoň 95 % hlasov všetkých spoločníkov. ⁴²)

 

Čl. 34

Rozhodovanie súdu o zrušení podniku

(1) Ak súd rozhoduje o zrušení podniku ⁴³) a pred rozhodnutím o zrušení podniku určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie podniku, ak je jeho odstránenie možné, je na odstránenie tohto dôvodu oprávnený každý konateľ samostatne bez akýchkoľvek iných, než priamo donucovacím spôsobom zákonom ustanovených obmedzení konateľského oprávnenia.

(2) Zakazuje sa obmedzovať konateľské oprávnenie valným zhromaždením spočívajúce v obmedzení odstránenia dôvodu podľa odseku 1; rozhodnutie, ktoré porušuje tento zákaz, je od prvopočiatku neplatné a neúčinné a nesmie sa naň vôbec prihliadať.

(3) Ak je na odstránenie dôvodu podľa odseku 1 potrebné aj rozhodnutie jediného spoločníka v rámci rozhodovania jediného spoločníka alebo valného zhromaždenia, konatelia bezodkladne predložia všetky potrebné návrhy jedinému spoločníkovi alebo mimoriadnemu valnému zhromaždeniu, ktoré povinne zvolajú tak, aby mohla byť dodržaná lehota určená súdom.

(4) Ak v čase, kedy súd rozhoduje o zrušení podniku niet žiadneho konateľa, rozhodnutie na odstránenie dôvodu podľa odseku 1 prijme jediný spoločník v rámci rozhodovania jediného spoločníka z vlastnej iniciatívy, alebo prijmú spoločníci na mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré zvolajú sami. ³⁹)

 

Čl. 35

Podnikové symboly a webové sídla podniku

(1) Podnikovými symbolmi sú podnikový erb, podnikový znak, podniková pečať a ďalšie podnikové symboly, o ktorých to určia Stanovy alebo ustanoví direktíva.

(2) Zásady používania podnikových symbolov a ďalšie podrobnosti na tomto úseku ustanoví direktíva.

(3) Podnik zriaďuje a prevádzkuje webové sídla podniku vrátane hlavného webového sídla podniku; zásady zriaďovania, prevádzkovania a zrušovania webových sídiel podniku určia Stanovy alebo ustanoví direktíva.

 

Čl. 36

Prokúra a prokurista

(1) Prokúru ⁴⁴) udeľuje a odvoláva štatutárny orgán. ⁴⁵)

(2) Rozhodovanie o vymenovaní a odvolaní každého prokuristu patrí do výlučnej pôsobnosti štatutárneho orgánu.

(3) Dodatok označujúci prokúru ⁴⁶) znie "per procuram", "per prokúram", alebo v skratke "p.p.a".

(4) Ak zákon alebo Listina neustanovuje alebo Stanovy neurčia niečo iné, potom na rozhodnutie o vymenovaní a odvolaní každého prokuristu je oprávnený každý konateľ samostatne; určiť niečo iné možno iba Stanovami alebo podľa odseku 5.

(5) Obmedziť konateľské oprávnenie vo veci vymenúvania a odvolávania prokuristu smie jediný spoločník v rámci rozhodovania jediného spoločníka alebo valné zhromaždenie uznesením; tým zostávajú nedotknuté ustanovenia čl. 15 ods. 3 písm. a) a písm. b) a ods. 4 písm. a) a písm. b).

 

Čl. 37

Zvyšné spoločné ustanovenia

(1) Zákaz konkurencie ⁴⁷) sa nevzťahuje na žiadneho zo spoločníkov. Stanovami je výslovne zakázané určiť, že sa tento zákaz konkurencie vzťahuje aj na spoločníkov.

(2) Výkon funkcie konateľa na základe pracovného pomeru alebo obdobného pracovnoprávneho vzťahu je zakázaný. Konateľ, ak má byť aj zamestnancom, potom druh práce alebo pracovnej činnosti musí byť zreteľne odlíšiteľný od činností súvisiacich s vykonávaním funkcie konateľa. To platí aj na každého likvidátora podniku a prokuristu.

(3) Ak sa mienia obnoviť právne vzťahy podľa už zrušených ustanovení Listiny, je potrebné príslušné ustanovenia upraviť znova. Ich platnosť nemožno obnoviť iba vypustením pôvodného zrušovacieho ustanovenia; to platí nerozdielne aj na Stanovy, každé rozhodnutie o ich zmene a každý ďalší vnútropodnikový predpis vrátane každej jeho novelizácie a primerane na iné rozhodnutia orgánov podniku alebo rozhodnutia osôb zaväzujúcich podnik.

(4) Ak nastane rozpor medzi Listinou alebo Stanovami a údajmi zapísanými v obchodnom registri o podniku, prednosť majú vždy údaje zapísané v obchodnom registri.

(5) Právne vzťahy vyplývajúce z Listiny sa vo veciach neupravených Listinou od nadobudnutia účinnosti prvých Stanov budú spravovať prvými Stanovami a spravujú sa organizačným poriadkom a inými platnými vnútropodnikovými predpismi. Vo všetkých ostatných otázkach sa tieto vzťahy spravujú právnym poriadkom Slovenskej republiky, hlavne Obchodným zákonníkom, ďalšími zákonmi a všeobecne záväznými právnymi predpismi.

(6) Ak niektoré z ustanovení Listiny stane sa neplatným alebo neúčinným, netýka sa to ostatných ustanovení, ktoré zostávajú naďalej platné a účinné.

(7) Valné zhromaždenie v prípade uvedenom v odseku 6 nahradí neplatné alebo neúčinné ustanovenie novým, spravidla tak, aby čo najlepšie zodpovedalo pôvodnému zámeru neplatného alebo neúčinného ustanovenia.

(8) Nič v Listine sa nesmie vykladať tak, aby to umožňovalo ktorémukoľvek orgánu podniku alebo ktorejkoľvek osobe zaväzujúcej podnik dopúšťať sa činov, ktoré by smerovali k potlačeniu niektorého zo všeobecne uznaných základných ľudských práv alebo slobôd.

 

Čl. 38

Listina a jej zmeny

(1) Listina bola spísaná 3.12.2003 formou Notárskej zápisnice NZ 113828/2003 v Notárskom úrade JUDr. Ľubomíra Spodniaka, notára v Krupine, Čsl. armády 597.

(2) Listina bola zmenená:

a) na mimoriadnom valnom zhromaždení 18. septembra 2006,

b) na základe súhlasu s metódou prepočtu menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov,

c) písomnými rozhodnutiami jediného spoločníka zo 17. augusta 2010, z 12. novembra 2010, z 1. júla 2011, zo 6. februára 2012 a z 21. septembra 2012.“

 

Poznámky pod čiarou k odkazom 36 až 47 znejú:

„³⁶) Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 31/1993 Z. z. o odmenách a náhradách notárov v znení vyhlášky č. 607/2002 Z. z.

³⁷) Položka 148; VIII. časť prílohy zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení zákona č. 496/2003 Z. z. a § 9 ods. 2 zákona č. 311/1999 Z. z. o registri trestov v znení zákona č. 418/2002 Z. z.

³⁸) Položka 17 písm. a) druhý bod zákona č. 71/1992 Z. z. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení zákona č. 418/2002 Z. z.

³⁹) § 129 ods. 2 posledná veta Obchodného zákonníka.

⁴⁰) § 128 ods. 2 a § 193 Obchodného zákonníka.

⁴¹) § 152 ods. 4 a § 218c ods. 2 Obchodného zákonníka.

⁴²) § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka.

⁴³) § 68 ods. 7 Obchodného zákonníka.

⁴⁴) § 14 Obchodného zákonníka.

⁴⁵) § 13 ods. 1 Obchodného zákonníka.

⁴⁶) § 14 ods. 5 Obchodného zákonníka.

⁴⁷) § 136 Obchodného zákonníka.“.

 

Čl. II

Toto písomné rozhodnutie nadobúda účinnosť 1. októbra 2012.

 

MUDr. Vladimír Hacek, v. r.

Zverejnené v Spravodajcovi Hont Medik s.r.o.:

22. september 2012

Za úplnosť, správnosť a zhodu s písomnými vyhotoveniami textov vyhlásených v Spravodajcovi Hont Medik s.r.o. zodpovedá konateľ spoločnosti Hont Medik s.r.o., do riadiacej pôsobnosti ktorého Spravodajca Hont Medik s.r.o. patrí.

Pri uverejňovaní v Spravodajcovi Hont Medik s.r.o. sa postupuje v súlade so zákonom č. 428/2002 Z. z. o ochrane osobných údajov v znení neskorších predpisov; osobné údaje, ktorých zverejnenie sa nepripúšťa alebo pripúšťa iba s predchádzajúcim súhlasom dotknutej osoby, nahradzujú sa šiestimi veľkými písmenami "X".

Výpis z Obchodného registra